第十一章 并购和控制课件.pptVIP

第十一章? 企业兼并与收购 第十一章??? 企业兼并与收购 第一节 企业兼并与收购的经济动因 第二节 企业并购的成本效益分析 第三节 企业并购的战略策略 学习目标 了解并购的概念、防御措施 掌握并购的经济动因 理解并购的成本效益 第一节 企业兼并和收购的经济动因 一、企业兼并与收购的概念 兼并指一个企业以现金、证或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。 收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。 二、并购的类型 1、按并购双方的业务性质划分，可分为横向并购、纵向并购和混合并购。 2、按并购的实现方式，可分为承担债务式、购买式和股份交易式。 3、按涉及被并购企业的范围，可分为整体并购和部分并购。 4、按并购双方是否友好协商划分，可分为善意并购和敌意并购。 5、按并购交易是否通过证券交易所划分，分为要约收购与协议收购。 三、企业并购的经济动因 （一）无效率的管理者理论。 （二）经营协同效应理论。 （三）财务协同效应理论。 （四）战略性重组理论。 （五）价值低估理论。 （六）信号传递理论。 （七）市场力量理论。 （八）税负利益理论。 （九）再分配理论。 第二节 企业并购的成本效益分析 一、企业并购的成本分析 1、并购完成成本。指并购行为本身所发生的直接成本和间接成本。 2、并购整合成本。指并购后使被并购企业健康发展而需要支付的长期营运成本。 3、并购退出成本。指一个企业在通过并购实施外部扩张时，必须考虑一旦扩张不成功如何以最低代价撤退的问题。 4、并购机会成本。指并购的实际支出相对于其他投资的未来收益损失。 二、企业并购的风险分析 1、营运风险。 2、信息风险。 3、融资风险。 4、反收购风险。 5、法律风险。 6、体制风险。 三、企业并购的收益分析 （一）企业并购对每股净收益的影响 （二）企业并购对股票市场价值的影响 对每股市价变动的分析 股票市价调换率＝买方股票市价×股票交换率÷买方股票市价 意义： 股票市价调换率 ＜ 1， → 交换价低于卖方股票市价 ＝ 1， → 交换价等于卖方股票市价 ＞ 1， → 交换价高于卖方股票市价 显然，当＞ 1， → 对卖方股东有利 若合并后每股收益上升，而市盈率不变，则对买方股东也有利 （扩股过快，易引发股市下跌，应避免） 四、净现金流量分析 要点：计算被合并企业未来收益的现值，如高于合并代价，则合并有利；否则，合并无利。 例：1月1日，欲收购B公司。预测B公司当年税后利润200万元，每年利润增长率为 3％。假定贴现率（收购方的期望报酬率）为14％。则根据固定增长股票模型，B公司的现值为 PV＝200 ÷（14% － 3％）＝1818（万元） → 当收购价＜ 1818万元，合并方案可行 五、企业并购的财务分析 （一）并购目标企业的价值评估 1、资产价值基础法。指通过对目标企业的资产进行估价来评估其价值的方法。 最著名的是托宾（Tobin）的Q模型，即一个企业的市值与其资产重置成本的比率。 2、收益法（市盈率模型） 3、贴现现金流量法（拉巴波特模型Rappaport Model） 第三节 企业并购的战略策略 一、企业并购的资金筹措 1、增资扩股。 2、股权置换。 3、金融机构信贷。 4、卖方融资。 5、杠杆收购。 二、企业并购后的重组管理 1、经营业务重组。 2、资产整合。 3、人员处置。 4、组织结构的调整。 三、企业并购的防御措施 （一）防御企业并购的经济措施 1、提高并购企业的并购成本 资产重估；股份回购；寻找“白衣骑士”； 金色降落伞。 2、降低并购企业的并购收益或增加收购者的风险 （1）出售、抵押“皇冠上的珍珠”。 （2）毒丸计划。 （3）焦土战术。 3、并购并购企业。又称“帕克门”战略。 4、适时修改企业章程 （二）防御企业并购的法律措施 四、公司内部人持股 1、职工持股计划 职工持股计划（ESOPs）是一种企业职工拥有本企业产权的股份制形式。起源于美国。 2、经理层融资收购 为(Management Buy-Out)，缩写（MBO）又称管理层收购。 讨论题 讨论企业并购的原因。 讨论横向合并、纵向合并和混合合并的优点。 参考文献 * *