中国建筑股份有限公司内部控制手册合同及法律事务管理2011修订).doc

第五章 合同及法律事务管理 (2011修订) 21 合同管理业务流程 一、业务目标 确保合同管理符合国家法律、法规和公司内部规章制度的要求； 规范合同管理制度及管理模式，依据公平公正及诚实信用原则订立合同，依法有效监督、管理，保证履约顺利进行，维护企业合法权益； 逐步建立体系化合同管理平台，实现资源共享，提高企业整体合约管理水平，保证合同数据库信息的真实、准确、完整，符合企业合同管理及信息披露的要求。 二、业务风险 合同条款违反国家法律法规规定，导致合同效力出现瑕疵或者引发诉讼纠纷，造成企业经济及名誉损失； 合同的订立、签署和履约缺乏有效的管理，可能导致合同谈判失误、权责不清、索赔不畅等，影响企业生产经营的顺利进行，损害企业及中小股东利益； 合同备案、台账及履约报表管理系统等管理不完善，导致企业合同台账信息缺失或者出现重大遗漏，无法满足企业信息披露的要求。 三、业务范围 该子流程主要描述了中国建筑股份有限公司（以下简称为“股份公司”）关于合同订立及合同履约管理的相关流程，包括合同订立中的合同审核，对合同订立及履约情况的监督、检查、考核和评估，合同文件备案管理等。合同管理主要有两种情况，即以股份公司名义签署的合同管理和二级单位以本单位名义签署的合同 83 的管理，股份公司各二级单位根据《股份公司合同管理制度》相关管理原则开展对以本单位名义签署合同的管理工作。在执行合同管理业务过程中，应确保不相容职责相分离。 四、业务流程描述 1 合同审批 1.1 合同相对方的确定与审批 1.1.1 合同进行招、投标或签署前，合同实施单位（指实施合同的股份公司业务主管部门或下属单位，下同）对合同对方资信状况进行调查和评估，属于工程承包、分包类合同的，由经办人填写《中建股份公司合同对方资信情况调查评估表》，作为合同审核的重要依据资料。 股份公司二级单位以自己名义签署合同，参考《股份公司合同管理规定》相关流程，审查相对方资信情况，自行决定是否制作《资信评审文件》。 1.1.2 《中建股份公司合同对方资信情况调查评估表》经合同经办责任人和合同实施单位负责人批准签署后，在办理合同文件用印时交由股份公司法律事务部存档备查并记入《股份公司合同专用章使用登记表》。 1.2 合同文件的审批 1.2.1 根据工程内容的不同，由合同实施单位负责制作合同文本，依照《股份公司合同管理制度》规定对合同进行分级书面审核（分级审核权限参见本流程第1.2.3条），填写《合同文件审批会签单》，参与评审部门在《合同文件审批会签单》中填写意见。 1.2.2 合同实施单位进行合同评审后，报有权批准人在《合同文件审批会签单》签字审批（有权批准人权限见本流程第1.2.3条）。《合同文件审批会签单》于申请使用股份公司合同专用章时交由股份公司法律事务部存档备案。 1.2.3 根据《股份公司合同管理制度》规定，合同文件的审批权限如下： 合同额10亿人民币以下（含本数）的境内房建及基础设施工程承包合同，5亿美元以下（含本数）的境外工程承包合同，由业务主管事业部（业务 84 部）组织有关子部门会同审核后，按股份公司常规授权权限由有权批准人进行审批； ?? 前述额度以上的合同，事业部（业务部）组织有关子部门会同审核，并送股份公司财务、法律事务部会同审核，填写《股份公司总部部门会同审核表》后，按股份公司常规授权权限由有权批准人书面签署审批； ?? 子公司使用股份公司资质承接境内基础设施和境外项目的，子公司组织有关部门对工程承包合同进行会同审核，并分别报送业务主管事业部（业务部），进行分级审核后，按股份公司常规授权权限由有权批准人进行审批； ?? 子公司使用股份公司资质承接境内房建项目的，子公司组织有关部门对工程承包合同进行会同审核后，报经股份公司市场与项目管理部，送财务、法律事务部会同审核，按股份公司常规授权权限由有权批准人进行审批； ?? 股份公司签署工程承包合同外的其他类合同的，一般需财务、法律事务部会同审核。经会同审核后，按股份公司常规授权权限由有权批准人进行审批； ?? 股份公司常规授权具体审批权限参见《股份公司授权管理规定（试行）》。 1.2.4 选择确定合同相对方之后，二级单位组织相关部门进行合同评审，由有权批准人进行审批,具体批准额度由二级单位控制. 2 合同的签署和备案 2.1 合同签署 2.1.1 合同经过审核程序之后，由合同实施单位申请股份公司法定代表人或公司授权委托的人签署合同文件，并按照《股份公司授权管理制度》的规定进行联签，加盖合同专用章。 2.1.2 联签是指，股份公司常规授权被授权人，及公司相关领导、职能部门等授权事项约束、责任主体，在最终合同及决策文件上联合签署的行为。联签有?A角+B角+草签人?和?主