中拓天祥基金路演说明书6月2日修改稿).doc

中拓天祥创投 投资创造价值 资本创造财富 PAGE PAGE 1 成都市中拓天祥创业投资合伙企业（有限合伙） 路演说明书 一、概 要 （一）中拓天祥创业投资基金（有限合伙）（以下简称“本基金”）由四川天祥世家投资有限责任公司（以下简称“天祥投资”）和成都中拓投资管理有限公司（以下简称“中拓投资”）共同发起，采用有限合伙制设立，天祥投资和中拓投资为本基金管理人，并指定天祥投资的董事长付登高，中拓投资的董事长邹光宇为本基金的事务执行人。 （二）本基金拟于2008年6月成立，募集资金总规模为人民币3亿元。 （三）本基金拟投资境内高成长，创新经营模式，符合国家产业政策，在行业中有优势地位的中小型企业股权（股本），通过在境内外上市，分红或股权转让等多种方式退出，实现基金投资人的权益增值。 （四）本基金募集前，天祥投资和中拓投资的管理团队已经初步确定一批符合投资要求的目标投资企业，这些企业和项目有良好的现金流，广阔的成长空间。同时，我们也已经帮助被投资企业进行了初步的改制、管理咨询等相关的增值服务，与目标企业建立了战略合作关系。实现在创业板及中小企业板上市已成为双方共同的目标。 （五）本基金所投资企业或项目退出的方式有：国内外各类证券市场上市退出，企业并购退出，管理层回购退出，协议转让退出。 （六）创业投资基金又称风险投资基金，也是一种股权（PE）投资基金，是现阶段中国政府大力支持和鼓励的一种金融创新，目前政府全力备战推出的创业板市场，就是为创业投资基金的发展提供的平台。 二、我国创业投资——千载难逢的历史机遇 （一）经济的高速增长，创业投资在我国方兴未艾。据不完全统计，2007年我国创业投资总额390亿元，投资项目809家，分别是2006年的2.5倍和2.17倍，我国是目前全球仅次于美国的第二大风险投资市场和最大的融资市场，2007年IPO（首次公开发行股份）总额居全球第一。 （二）全流通、多层次的资本市场的建立及即将推出的创业板市场，为我国创业投资资金的退出盈利提供了强有力的保障。2007年，深圳中小板新增上市企业219家。创业板市场的即将推出，我国西南尤以四川为代表的中小企业将获得极大的发展机遇。川内的主流投资机构四川天祥投资、中拓投资将获得更多的项目资源。 （三）对于国内不断涌现出来的一大批具有巨大成长潜力的新兴企业来说，技术创新和模式创新将给他们的事业带来丰厚的利润，也为创业投资机构带来越来越多的投资机会。同时，我国国有企业和民营企业在公司治理和资本结构上的不足，为创业投资机构提供了长期发展的空间和舞台。 （四）历经了我国资本市场的跌宕起伏，本土创业投资机构迅速成长，集勇气、智慧和耐力为一体及对本土市场的深刻理解的优秀团队脱颖而出。人民币基金越来越受市场欢迎，投资方与被投资方在理念利益等各方面趋于一致。 三、有限合伙——中国创投基金的发展方向 （一）修订后于2007年6月1日正式实施的《合伙企业法》，克服了公司制法律结构对创业投资机构的制约，使创业投资有限合伙制度有了法律的保障。有限合伙制有三个突出的特点： 1．公司或其他法人可以成为合伙企业的合伙人。 2．有限合伙人（一般出资人）只以出资额为限承担合伙企业的有限责任（区别于普通合伙企业），普通合伙人（管理执行人）可以利用其专有知识和技能参与合伙。 3．合伙企业不缴纳企业所得税和营业税。 （二）有限合伙的管理模式和运行机制，适应风险投资的特点，能最大限度提高运营效率，降低运营成本，相应增加投资人的资本收益。同时新合伙人入伙十分方便，为风险投资提供了组织上的便利。 （三）有限合伙制通过合伙协议的约定，构成对合伙人的各种约束机制，最大限度降低人为损失。 （四）税收更明确，法律关系更加清晰。 （五）有限合伙形式组建的基金相比较于民间私募基金、公司制基金、信托投资基金的优势： 1．有限合伙基金合法成立，国家鼓励、有相关配套法规支持，没有政策风险；而过去流行的民间私募基金，是没有任何政策法律保障的。《合伙企业法》本次修订的一个主要目标就是促进国内人民币风险投资基金的成立和发展。 2．有限合伙基金的税收优惠，不存在双重征税，《合伙企业法》第6条明文规定，合伙财产投资产生的收益不交纳所得税和营业税；而公司制的情况下，公司和投资者均需交纳相应的税费。 3．与信托制基金相比，有限合伙基金费率少、环节少、效率高。有限合伙的最大优势是人和资金的有机融合，使合伙人与合伙企业相分离，其管理模式和运行机制更适合风险投资的需要。 （六）相关专家的评价： “该制度能很好地将有良好投资意识的专业管理机构或个人的管理才能和富裕的资金结合起来，从而促进风险投资的发展”。 ——严义埙（全国人大财经委副主任委