公司估值在并购的运用2.doc

第三章 并购理论简论 第三章 并购理论简论 3.1 并购的定义 并购就是兼并与收购，《美国百科全书》对兼并的界定是：“兼并在法律上，指两个或两个以上的企业组织，组合为一个企业组织，一个厂商继续存在，其他厂商丧失其独立身份。惟有剩下的厂商保留其原有名称和章程并取得其他厂商的资产，这种企业融合的方法和合并不同，后者是组成一个全新的组织，此时所有参与合并的厂商皆丧失其原来的身份。” 因此，兼并是一种以取得另一家企业的资产所有权的控制地位为目的的所有权变更行为。兼并本质是经济活动中相关资源的分配和再分配过程，是企业成长的一种方式，即外部成长，其运作的标的是资本，而非产品。 企业兼并 股份转让 MA(狭义) 新股认购 企业收购 股权置换 M A 业务转让 （广义） 资本联合 企业联合 业务联合 合并 图3-1 并购概念图示 3.2 企业并购的动因和效应 企业并购的最根本动因是追求利润和迫于竞争，企业并购绩效应体现在公司资源配置效率、经营业务赢利能力、降低经营、管理成本和经营风险等方面，也就是企业并购所追求的协同效应。 追求协同效应主要包括： ⑴经营协同效应： ☆营运达到规模经济：并购可以有效地通过大规模生产降低单位产品成本，另外，规模经济还体现在公司通过并购扩大规模后，市场控制能力可望提高。价格、生产技术、资金筹集、顾客行为等方面的控制能力的提高以及同政府部门关系的改善自然有助于公司的生存和发展。追求营运上的规模经济在横向并购中体现得最为充分。 ☆优势互补：可以把各公司优势融合在一起，包括原来各公司的技术、市场、专利。产品管理等方面特长，也包括他们中比较优秀的企业文化。 节省交易费用，降低不确定性：并购降低了经营风险，业务得以分散化或更专业化，新的组织形式参与外部市场交易也能大幅度降低公司的交易费用。一般追求交易费用的节省是纵向并购的根本原因，并且前向并购或后向并购能够建立稳定的销售关系和供货关系。 增加了市场份额。横向并购减少竞争者，纵向并购则有效整合其产品生产的整个流程，增强了其支配市场的能力。 ⑵财务协同效应：并购中的财务方面效益，不是由于生产效率的提高而引起的，而是由于税法、会计处理惯例以及证券交易内在规律等作用而产生的一种纯金钱的效益。 ☆合理避税：第一，利用亏损递延条款带来的财务效益。第二，合理的支付方式，以股换股或发行可转换债券，享受优惠等策略可带来财务效益。 ⑶另外并购对于企业发展的效应还体现在以下两个方面。 有效地突破了进入新行业的壁垒；②减少企业发展的风险和成本。 3.3 兼并分类 兼并可分为横向兼并（HORIZONTAL MERGER）、纵向兼并（VERTICAL MERGER）、和混合兼并（CONGLOMERATE MERGER）三种基本形式。如下表： 表3-1 兼并分类及概述 分类名称 定义 动机 细分 横向兼并 指两个或两个以上的从事同类业务活动的企业之间的兼并 ①实现规模经济；②以转移行业专属管理经验为目的，实现管理协同效应。横向兼并涉及同类生产经营活动中的两家企业或更多企业，通过横向兼并，可以形成一个更大的企业，以实现规模经济；兼并企业一般比被兼并企业具有行业专属管理经验优势，通过转移行业专属的管理经验，可以实现管理协同效应。 纵向兼并 是生产（或经营）活动的不同阶段的两个或两个以上的企业间的兼并 纵向兼并的动机主要是降低成本, 在企业内部交易可能会降低搜寻成本、减少签订合约、收取货款和做广告的成本，并且还可能减少交流和协调生产的成本。另外纵向兼并能减少被兼并企业因为拥有专属资源所产生的准租金，避免其所可能采取的机会主义行为。但我们认为这是向上兼并的主要动机，而向下兼并的主要动机则是将下游的投资机会内部化，以获取更大的利润。如果下游的利润更高，投资机会更多，其前景超过一般经济利润水平，至少超过现有生产阶段的利润，就可能出现向下兼并的行为。因此，向上兼并的主要动机是寻求资源的占有权，通过内部交易降低成本；向下兼并的主要动机，则是寻求更多的利润。 可分为向上纵向兼并（即对产业组织体系中上游企业的兼并）和向下兼并（即对下游企业的兼并） 混合兼并 混合兼并是指从事不相关类型经营活动的两个或两个以上企业之间的兼并 ①降低合并企业的资金成本，实现财务协同效应，将被收购企业所在行业中的投资机会内部化；②通过多元化降低和分散风险。 可分为三种：产品扩张型兼并、市场扩张型兼并和纯粹混合兼并 3.4 企业并购风险 企业并购风险表现为