再融资法规体系和审核要点解读20160920pt.pptVIP

再融资审核的重点关注问题 四、 ?发行方案——定价定向认购资金来源监管要求 为进一步规范定向定价非公开发行认购资金来源、保护股东知情权和合法权益，监管要求如下： 1、预案公布时应当在穿透披露出资人具体认购份额的基础上，补充披露各出资人的认购资金来源。 2、保荐机构应当全面核查各出资人的认购资金来源。认购资金来源于自有资金或合法筹集资金的，应当对其是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形发表明确意见。 3、保荐工作底稿中应包括但不限于最终出资人对上述情形出具的承诺及签字确认。上述意见及底稿应当随申请文件和反馈回复文件提交监管机构，通过发审会审核后应当封卷归档。 再融资审核的重点关注问题 四、 ?发行方案——上市公司主要股东参与认购 为严防规避监管和利益输送，上市公司主要股东（持股5%以上）通过非公开发行股票获取上市公司股份的，应当直接认购取得，不得通过资管产品或有限合伙等形式参与认购。 再融资审核的重点关注问题 四、 ?发行方案——员工持股计划参与认购 1.应当按照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的规定履行董事会和股东大会决策程序。 2.员工持股计划参与认购不得存在结构化安排。 3.应当列示各出资人认购的份额；认购份额只能减少，不能在各出资人之间重新分配。 4.穿透计算是否超过200人时，员工持股计划无论出资人多少，按照1个人计算。 再融资审核的重点关注问题 四、 ?发行方案——非公开发行与重大资产重组配套融资 上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。 再融资审核的重点关注问题 四、 ?规范运作和募投项目——同业竞争 1.发行人与竞争方存在相同相似业务的，应当作出合理解释，保荐机构和律师应当对是否存在同业竞争的情况发表核查意见。 2.对已经存在的同业竞争问题，包括IPO、重组或借壳上市等历史原因形成的以及上市后拓展新业务形成的同业竞争，应当披露解决同业竞争的具体措施，明确整合时间安排。 3.本次募投项目不得新增同业竞争。但再融资方案如对新引发的同业竞争问题已有明确的、可行的整合计划和公开承诺的，且符合整体上市要求或国家产业整合政策并予以披露的，视为可消除的同业竞争。 再融资审核的重点关注问题 四、 ?规范运作和募投项目——关联交易 1.决策程序的规范性 2.信息披露的完整性 3.交易价格的公允性 4.规范或减少关联交易的具体措施 5.本次募投项目新增关联交易的，应当从关联交易定价机制、价格公允性等方面充分论证新增关联交易是否影响到上市公司生产经营独立性。 再融资审核的重点关注问题 四、 ?规范运作和募投项目——重大违法行为（1） 1.违反国家法律、行政法规，且受到行政处罚、情节严重的行为。 2.原则上，凡被处以罚款以上行政处罚的行为都视为重大违法行为，但行政处罚机关依法认定不属于重大违法行为，并能够做出合理说明的除外。 3.上述行政处罚主要指工商、税务、海关、环保、土地、财政、审计等部门作出的涉及公司经营活动的行政处罚决定。被其他有权部门实施行政处罚的行为，涉及明显有违诚信，对公司有重大影响的，也在此列。 再融资审核的重点关注问题 四、 ?规范运作和募投项目——重大违法行为（2） 4.重大违法行为的起算时点：法律法规和规章有明确规定的，从其规定；没有规定的，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或继续状态的，从行为终止之日起计算。 5.不服行政处罚申请行政复议或提起行政诉讼的，在行政复议决定或法律判决裁定尚未作出前，原则上不影响对重大违法行为的认定，但可依申请暂缓作出行政许可决定。 6.因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，刑罚执行期满未逾三年的，视为近三年有重大违法行为。 再融资审核的重点关注问题 四、 ?规范运作和募投项目——产业政策问题 1.一般性规定： （1）募集说明书和尽调报告应当详细披露发行人生产经营与募投项目是否符合国家产业政策。保荐机构和律师详细核查。 （2）最近36个月曾因违反国家产业政策受到处罚的，应当核查是否构成重大违法行为。 2.募投项目原则上应当取得核准或备案文件才能提交申请文件；保荐机构和律师应当核查批准部门是否有权及批复是否在有效期内；不需要核准或备案的，保荐机构和律师应当出具专项核查意见。 再融资审核的重点关注问题 四、 ?规范运作和募投项目——环境保护问题 1.一般性规定： （1）募集说明书和尽调报告应当详细披露发行人生产经营与募投项目是否符合环保要求、最近三年环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况。保荐机构和律师详