会计准则修订后VCPE型企业财税处理对比分析和案例研究.ppt

* * * VC/PE型企业投资案例的财税对比分析与研究 4 案例：某VC/PE型企业 2014年7月1日后发生如下业务： 1、收购某上市公司A（矿业）10%的股权，派驻董事1名(该企业董事总人数8人)和监事1名，均常驻当地，作为了解企业的经营管理和重大事项，但不参与企业的日常经营活动。 问：A在VC/PE的单体报表中应如何核算？今后处置该股权时是否缴纳营业税？ 答：按照前述分析,虽然VC收购后在8名董事中占有1名，但其持有目的不是为了长期持有，同时VC也会有明确的退出策略，否则与“投资性主体”的概念不符。 因此作为投资性主体VC/PE型企业初始确认时应按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算（交易性金融资产，下同）；报表日因存在活跃市场报价，可按该股票二级市场的报表日收盘价计入公允价值变动损益科目核算，除非该股票在二级市场的报价显著不公允。 上市公司股权属于金融资产的范畴，根据营业税暂行条例第五条第四项：外汇、有价证券、期货等金融商品买卖业务，以卖出价减去买入价后的余额为营业额。 但如果持有的是非上市公司股权因不属于金融资产的范畴则可以免纳（限售股除外）。当然如果是个人持有上市公司股票处置时也免纳营业税。因此今后处置时该股权时应该照差额缴纳营业税。 2、以增资的形式取得非上市实体企业B公司80%的股权，收购价格为1亿元，该企业下属多家子孙公司，涉及制造业、房地产、服务、进出口贸易、矿业等多个板块，该企业是由原国企改制后转让股权给个人，股东全部为本企业职工。VC收购后公司的高管层没有变化还是企业原有的管理层，实际控制方也依然是原股东。因 VC看好企业发展前景，打算持有一段时间后，再转让或通过IPO的方式退出。 问：B是否应纳入VC/PE的合并报表？对于B企业原个人股东的股权溢价收入应在哪里由谁代扣代缴个人所得税？ 答：因为该并购属于正常的市场交易行为，对于PE/VC因属于投资性主体，需将1亿元对价计入交易性金融资产。后继计量因没有活跃市场参照，应依据估值技术确定公允价值。在39号《公允价值计量》准则第七章中规定了公允价值计量的三个层次，对未上市的股权应按照该准则的“三层次”确定其估值。 对于非投资性主体而言，其单体报表作为长期股权投资处理，合并报表则应根据参与合并的企业在合并前后是否受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性，按照《企业会计准则第20号——企业合并》中同一控制或非同一控制来处理。 税务上面，根据国税函[2009]285号的规定：“个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申报和税款入库手续。主管税务机关应按照《个人所得税法》和《税收征收管理法》的规定，获取个人股权转让信息，对股权转让涉税事项进行管理、评估和检查，并对其中涉及的税收违法行为依法进行处罚。” 因此，个人股东股权转让所得应以B所在的地税为主管税务机关。纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申报和税款入库手续。一般实务操作是由收购方将代扣代缴的个税和股权转移3‰的印花税合计金额电汇至B所在地的地税局指定专用账号来代缴。 3、收购非上市实体企业C的40%股权。 问：VC/PE如何会计处理？ 答：就会计处理而言，仍按交易性金融资产核算。 同时，报表日按估值技术进行恰当估值。具体分析同上。 对于非投资性主体而言，其单体报表作为长期股权投资处理，同时因对被投资企业具有重大影响，其后继计量采用权益法核算。 4、2014年8月收到以前年度投资的D企业分红款100万。 问：VC/PE如何会计处理？ 答：将分红款100万元确认为投资收益处理，与非投资性主体没有差异。 5、年底处置B公司20%股权，溢价金额200万。需要说明的是该笔处置与80%股权增资购买并非一揽子交易，而是半年后VC/PE为了整体投资战略考虑以及本身资金周转问题而决定的。 问：VC/PE如何会计处理？ 答：就VC/PE会计处理而言，应直接冲减交易性金融资产账面价值的20%，溢价200万计入投资收益，并将其余的60%在报表日按公允价值计量即可。 对于非投资性主体而言，其单体报表也将溢价计入投资收益。但对合并会计报表层面，需要按照财会便[2009]14号的规定，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，因为属于“权益性交易”，在合并财务报表中处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额应当计入所有者权益，即合并报表层面不