华夏航空股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈-中国证监会.DOC

华夏航空股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 东兴证券股份有限公司： 现对你公司推荐的华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 规范性问题 招股书披露，发行人成立至今，经历了多次增资与股权转让，且引入了多位机构股东和自然人股东。（1）请保荐机构、发行人律师补充说明历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，增资及股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、增资或股权转让定价存在较大差异的原因、价款支付情况，所得税缴纳情况，相关股权转让是否真实、出让方和受让方是否存在关联关系，有无委托持股、信托持股或其他利益安排；（2）历次引入的自然人股东的基本情况，请说明其身份信息及近五年从业经历,并就上述自然人与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行的中介机构及其负责人、工作人员是否存在关联关系，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系，进行核查并发表意见；（3）补充说明核查并说明机构投资者及其合伙股东与发行人之间有无对赌协议等特殊协议或安排，与发行人是否存在关联关系或其他业务往来，其所投资的企业是否为发行人主要供应商、客户，是否存在采购销售交易或其他往来。 请保荐机构和发行人律师：（1）补充说明鸿商产业、龙开创兴、精英国际、邓普尼国际、达孜龙开的历史沿革、股权结构、主营业务、实际控制人、主要财务数据等信息，说明与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员有无关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；（2）核查并补充说明鸿商产业出具《董事委任授权书》的背景、原因及合理性，结合委任授权书说明胡晓军的权限，补充提供《董事委任授权书》，请保荐机构、发行人律师说明核查过程、核查方法及相关依据；（3）补充说明股权代持的原因及背景，同时说明对相关各方确认意见的核查情况，并提供确认意见及资金往来的相关凭证。请保荐机构、律师核查上述情况并发表明确意见；（4）补充说明鸿商产业、龙开创兴、精英国际、邓普尼国际、达孜龙开转让股权的背景、原因及合理性，价格及定价依据，价款是否支付；请保荐机构、发行人律师参照《证券期货法律适用意见第1号》的要求，就发行人是否构成实际控制人变更、是否对本次发行条件构成障碍发表明确意见并说明理由。 招股书披露，报告期内发行人受到6起民航局的行政处罚，请保荐机构补充披露上述行政处罚对发行人生产经营的影响，发行人相关整改情况，并补充提供民航西南局出具的相关文件。请保荐机构、律师就上述行政处罚是否属于重大违法违规，是否构成本次发行上市的实质性障碍发表核查意见。 请保荐机构补充披露：（1）发行人采用机构客户购买运力模式的原因、背景及合理性，是否属于行业惯例；（2）报告期内主要机构客户的信息及变动情况，机构客户的类型，购买协议的签订是否具有商业实质，是否合法合规；（3）结合运力购买协议的具体条款，补充披露机构运力购买协议的签订条件，运力购买量的确定依据，购买价格的确定依据，是否合理，发行人与机构客户的责任划分，发行人机票定价是否与机构客户运力购买协议挂钩，是否存在其他附加条款或异常条款，补充提供运力购买协议；（4）按航线补充披露报告期内机构运力购买协议的实际履行情况，机构客户购买的比例，有限额模式和无限额模式的占比，各航线的续签情况。请保荐机构核查并发表明确意见。 2006年7月13日，发行人已收到鸿商产业、龙开创兴、精英国际、邓普尼国际缴纳的第2期出资合计3,894.81万元人民币，其中鸿商产业以货币缴纳出资3,200.00万元，龙开创兴以货币缴纳出资680.00万元，精英国际以货币缴纳出资9.74万元人民币（出资原币为美元1.22万元，折合人民币9.74万元，其中7.52万元作为注册资本，其余2.22万元作为资本公积），邓普尼国际有限公司以货币缴纳出资9.43万元人民币（出资原币为美元1.18万元，折合人民币9.43万元，其中7.29万元作为注册资本，其余2.14万元作为资本公积）。请发行人补充披露合同中规定的出资金额和出资义务情况，披露精英国际和邓普尼国际出资金额超出注册资本的原因，并说明是否符合相关规定。请保荐机构补充核查，并发表核查意见。 发行人股东龙开创兴将其持有的公司11%的股权（即880.00万元出资额）转让给达孜龙开，转让价款为1,500.00万元人民币（即1.7045元/股）。请发行人补充披露此次股权转让的背景、龙开创兴与达孜龙开之间的关系、交易价格定价