企业发上市之路.ppt

尽职调查---内容（二） 业务与技术调查 ◆ 行业情况及竞争状况 ◆ 采购情况 ◆ 生产情况 ◆ 销售情况 ◆ 核心技术人员、技术与研发情况 核心意义： 1、了解发行人所处行业的管理体制、发展前景及行业地位； 2、了解发行人的生产经营模式； 3、了解发行人的核心技术能力及水平。 尽职调查---内容（三） 同业竞争与关联交易调查 ◆ 同业竞争情况 ◆ 关联方及关联交易情况 核心意义： 1、避免同业竞争； 2、了解关联交易对发行人盈利能力的影响，规范无法避免的关联交易。 尽职调查---内容（四） 高管人员调查 ◆ 高管人员任职情况及任职资格 ?◆ 高管人员的经历及行为操守 ?◆ 高管人员胜任能力和勤勉尽责 ?◆ 高管人员薪酬及兼职情况 ◆ 报告期内高管人员变动 ?◆ 高管人员是否具备上市公司高管人员的资格 ?◆?高管人员持股及其它对外投资情况 实质意义： 1、高管人员的经历、资格、专业胜任能力、独立性是否存在瑕疵； 2、高管人员是否履行了勤勉及竞业禁止义务。 尽职调查---内容（五） 组织结构与内部控制调查 ?? ◆ 公司章程及其规范运行情况 ?? ◆ 组织结构和“三会”运作情况 ?? ◆ 独立董事制度及其执行情况 ?? ◆ 内部控制环境 ?? ◆ 业务控制 ? ◆ 信息系统控制 ?? ◆ 会计管理控制 ◆ ?内部控制的监督 实质意义： 发行人在规范运行方面是否符合发行上市条件。 尽职调查---内容（六） 财务与会计调查 ? ◆ 财务报告及相关财务资料 ?会计政策和会计估计 ? ◆ 评估报告 ??内控鉴证报告 ? ◆ ?财务比率分析 ??◆ 销售收入 ??◆ 销售成本与销售毛利 ? ◆ ?期间费用 ??◆ 非经常性损益 ??◆ 货币资金 ??应收款项 ??存货 ?? 对外投资 ?◆ 固定资产 无形资产 投资性房地产 ??◆ 主要债务 或有负债 ?? ◆ 现金流量 ??◆ 合并报表的范围 ◆ 纳税情况 ??◆ 盈利预测 实质意义： 1、通过对发行人内外部与财务会计相关的报告、收入、成本、费用、资产、负债、现金流量、纳税的核查验证，对发行人的资产质量、盈利能力的真实及持续性、盈利的质量有一个客观的把握； 2、总体要求是：资产质量良好且负债结构合理，盈利能力较强、可持续且并不严重依赖于税收优惠，现金流量正常。 尽职调查---内容（七） 业务发展目标调查 ?? ◆ 发展战略 ? ◆ ?经营理念和经营模式 ? ◆ 历年发展计划的执行和实现情况 ? ◆ 业务发展目标 ? ◆ 募集资金投向与未来发展目标的关系 实质意义： 侧重考察发行人发展战略和发展目标的可操作可实现性。 尽职调查---内容（八） 募集资金运用调查 ?? ◆ 历次募集资金使用情况 ?? ◆ 本次募集资金使用情况 ?? ◆ 募集资金投向产生的关联交易 实质意义： 核查募集资金投向的合规合理性： 1、投向主营业务； 2、非金融类财务投资； 3、与现有生产规模、财务状况、技术水平、管理能力吻合； 4、符合产业、投资、环保、土地政策； 5、不影响发行人的独立性。 尽职调查---内容(九） 风险因素及其他重要事项调查 ? ◆ 风险因素 ◆ 重大合同 ? ◆ 诉讼和担保情况 ? ◆ 信息披露制度的建设和执行情况 ? ◆ 中介机构执业情况 实质意义： 主要考察发行人面临的政策、行业、经营、市场、技术等方面存在的风险因素及应对策略。 谢 谢 ！ * swsc 企业发行上市之路 第一部分、企业发行上市工作流程 IPO工作流程---计划准备阶段 1 2 3 4 5 6 计划筹备 阶段 申报材料 制作阶段 发行审核 阶段 路演推介 阶段 询价发行 阶段 上市阶段 寻求监管 部门支持 应与证监会保持密切的联络与沟通，便于加快工作进程 早日召开董事会 及股东大会 早日召开董事会和股东大会以便早日推进相关工作。 在获得全体股东的同意后，尽早确定发行方案提交董事会、股东大会通过 中介机构早日 进场开展工作 中介结构尽早进场工作有助于中介机构提早开展各项准备工作。（注释1） 中介机构尽早进场工作，可尽可能多的缩短上市整体工作时间 注释1：主承销商前期尽职调查以及审计等相关工作 IPO工作流程---计划准备阶段（续） “尽职调查”是指中介机构按照行业公认的业务标准和道德规范，对公司及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性及完整性进行核查和验证，是所有工作的基础。 尽职调查将协助公司在市场推介中