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****有限责任公司 改制并上市建议书 第一部分：创业板基本情况介绍 1、创业板法律法规 2、创业板审核情况 3、创业板中涉及外资股东的情况 4、证监会审核主要程序及工作要点 1、创业板法律法规 通用法律法规： 《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等。 针对创业板的法律法规： 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号—创业板公司招股说明书》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号—首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 》 《深圳证券交易所创业板上市规则》 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 1、创业板法律法规 创业板法律法规关于发行条件的主要规定 《证券法》的规定： 组织机构运行良好、具有持续盈利能力、财务状况良好、最近三年财务会计无虚假记载、无其他重大违法行为。 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的规定： 重点对公司设立、财务指标、业务、高管人员的稳定性及资格、持续盈利能力、独立性、公司治理与内部控制、股东合规性、募集资金投资项目等方面做了严格的要求。 设立方面：依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司 。 1、创业板法律法规 财务指标方面：最近两年连续盈利，净利润累计不少于一千万，持续增长；或最近一年盈利，净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率不低于百分之三十。最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。发行后股本不少于三千万元。 业务方面：主要经营一种业务。 高管人员方面：最近两年无重大变化，实际控制人没有发生变更，符合任职条件。 持续盈利能力方面：不存在重大不利影响，具有持续盈利能力。 独立性：股权清晰、资产完整，人员、财务及机构独立。 1、创业板法律法规 公司治理与内部控制方面：治理结构完善，三会、董事会秘书及专业委员会设立并履行职责、会计基础规范、内部控制制度健全且被有效执行、有严格的资金管理制度，不存在为控股股东、实际控制人等违规担保。不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 股东合规性：最近三年不存在损害投资者利益和公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或违法行为发生在三年前，但处于持续状态。 募集资金方面：用于主营业务，有明确的用途，且简历募集资金专项存储制度。存放于董事会决定的专项账户。 2、创业板审核情况 截止2009年11月20日，发审委召开24次发审会，审核45家创业板申报企业，其中，37家获得通过，8家未予通过。具体情况如图： 2、创业板审核情况 创业板第一批（10.1之前）审核与之后的审核存在很大的变化： A、第一批审核速度较快，之后的审核有所减速。 B、第一批审核的通过率较高，之后的审核通过率较低，第一批共审核31家，创业板，通过29家，通过率高达94%。之后共审核14家，通过8家，通过率降低为57%。 可见，创业板的审核速度有所放缓，审核标准趋于严格。 2、创业板审核情况 通过审核企业地域分析： 2、创业板审核情况 首批已上市28家创业板企业行业分析： 3、涉及外资股东的创业板公司情况 统计：目前审核的45家申报企业中，含外资股东的企业家数为5家，其中通过3家。具体如下表： 3、涉及外资股东的创业板公司情况 3、涉及外资股东的创业板公司情况 第二部分：宏源证券承销保荐的首批创业板项目案例总结及外商投资企业改制上市建议 1、宏源证券已成功发行创业板项目介绍 2、项目中关注的主要问题 3、外商投资企业境内上市要点 1、宏源证券已成功发行创业板项目介绍 四川吉峰农机连锁股份有限公司主营为传统农机、载货汽车、农用工程机械、通用机电产品等现代农业装备的销售及售前售后服务。 公司直营连锁店70家、代理经销商550家的连锁销售网络。公司成功将连锁经营模式引入农机流通领域，近三年规模快速扩张，营业收入年复合增长率达到93.74%。 首次公开发行股票不超过2,240万股，占发行后总股本的比例不超过25.07% 。 公司的销售模式为连锁+代理经销 1、宏源证券已成功发行创业板项目介绍 发行情况：网下及网上超额认购倍数分别为59.69倍、102倍，发行价格为17.75元/股，预计募集资金元1.975亿元，超额募集资金2亿元。 上市后情况：一直受市场追捧，上市后走势较强。 1、宏源证券已成功发行创业板项目介绍 吉峰农机2005年开始正式以连锁业态经销农机产品，充分利用连锁网络扩大销售规模，集中采购降低采购成本，提高返利，并借助于公司直营网络和代理网络进行售前信息采集、售后产品服务。公