公司法第五章 份有限公司.ppt

第五章 股份有限公司（一） 本章学习目标通过本章的学习，你应该能够： 掌握股份有限公司的概念； 了解股份有限公司与有限责任公司的区别； ? 了解股份有限公司的设立条件； 了解股份有限公司发起人的责任； 了解股东大会的地位和职权； 了解董事会的地位和职权； 了解监事会的地位和职权； 了解对上市公司组织机构的特殊要求。 第一节 股份有限公司概述 一 、股份有限公司的概念 ●源于17世纪的荷兰和英国 四、股份有限公司与有限责任公司的区别  第二节 股份有限公司的设立? 第三节 股东大会 一、?股东大会的地位 ——公司的最高权利机构 第四节 董事会、经理 第五节 监事会 一、 监事会的地位 —— 监督机构 第六节 上市公司 一、上市公司的概念 本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。 六、关于上市公司董事会专门委员会 ? （一）对上市公司董事会专门委员会的有关规定 （ 二）各专门委员会职责 七、上市公司的经理 （一）兼职和领薪的特别规定? （二）上市公司经理任免的公告 ? 四、董事会秘书制度 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。 五、关联关系董事表决时的回避制度 ? 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。 * 本章引例 A是甲股份公司的副董事长，连续多年持有公司12%的股份，2006年1月，因涉及现董事长B严重违反《公司法》和章程进行活动一事，A请求董事会召开临时股东会，以更换董事，并通过更换董事来更换董事长。董事会对此未予答复。A又向监事会要求召开和主持股东大会，监事会不予理睬。2个月后，A遂自行向公司股东发出召开临时股东会的通知，通知中载明待审议事项为更换董事。2006年5月8日，临时股东会召开，会议过程中，B表示应由他来主持会议，遭到A的拒绝，会议最终使B落选。B主张该临时股东会的召开违反了《公司法》，剥夺了《公司法》赋予董事会的临时股东会的召集权，请求法院判决该临时股东会决议无效。 　问题：法院能否支持B的主张？ 引例分析 　根据《公司法》第102条，A对权利的行使自始至终是在法律的范围之内。股东大会所形成的决议是合法有效的。所以，法院不应支持B的主张。 二、股份有限公司的特征 ? （一）股份有限公司是最典型的资合公司 （二）股份有限公司的全部资本分为等额股份 ? （三）股份有限公司的股份以股票为表现形式 ? ?（四）股份有限公司的股东以其所持股份为限对公司承担责任 ? （五）股份有限公司是开放型的大规模企业 ? ? 三、股份有限公司的分类 （一）依照设立方式分类 发起设立 募集设立 （二）依据股票是否上市分类 ? 　学生提问：1994年，王某某等4个人看了报纸上登的公告，各自购买了G公司的定向募集股10000股。在2002年1月找到了G公司的董事长李某，询问公司情况。李某说公司正在争取包装上市。请问：G公司是什么类型的公司? 　——G公司是非上市股份有限公司。 （三）依据持股股东的国籍分类 ? ? 开放型 完全资合性 较多 严格 有等额要求 可以 股票 发起设立、 募集设立 大型企业 股份有限公司 封闭型 兼有人合性 较少 灵活 无等额要求 否 出资证明书 发起设立 中小型企业 有限责任公司 信息公开程度 信用基础 人数 组织机构设立 股份划分 是否上市 持股证明 设立方式 组织形式 五、股份有限公司的作用、优势和存在的问题 ? （一）股份有限公司的作用和优势 1.利于资本集中 2.利于分散风险 3.利于实现“两权分离”? （二）股份有限公司可能存在的问题 ? ? 一、股份有限公司的设立条件 （一）发起人符合要求 （二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限