公司治理构.ppt

* 管理层收购（MBO） 管理层收购（MBO），又称“管理层融资收购”，是指公司的管理层利用借贷资本或股权交易收购本公司的行为。 通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者。MBO从激励角度来看，是一种极端的股权激励手段：因为其他手段都是所有者（产权人）对员工的激励，而MBO是利用杠杆融资购买本企业的股份，从而改变企业的股权结构、控制权结构，实现持股经营。 内部人在收购完成后成为企业的股东，与其他股东风险共担、利益共享，并且可以进一步通过资产重组、业务重组、管理重组等途径提升企业业绩，获得预期收益。 * 管理层收购（MBO） 优点 激励力度大； 激励与约束兼顾。 不足 目标公司价值的准确评估较困难； 收购资金来源困难； 若处理不当，收购成本将激增； 有可能新的内部人控制。 适用企 业类型 国有资本将退出的企业； 国有民营型上市公司； 国有民营型非上市公司； 集体性质企业； 反收购时期的公司； 拟剥离业务或资产的公司。 * 业绩股票 业绩股票是用于激励经营者和工作业绩有明确的数量指标的具体业务的负责人。 它是指公司确定一个合理的年度业绩指标，如果激励对象经过卓有成效的努力后实现了股东预定的年度业绩目标，则赠予激励对象一定数量的股票。 业绩股票一般在锁定一定年限以后才可以获准兑现（这样做的目的主要是防止少数激励对象在业绩上弄虚作假）。 与限制性 股票不同 业绩股票的兑现不完全以（或基本不以）服务期限作为限制条件，激励对象能否真实得到被授予的业绩股票主要取决于业绩指标的完成情况。 在有的计划中，业绩股票兑现的速度还与业绩指标完成的具体情况直接挂钩：达到规定的指标才能得到相应的股票；业绩指标完成情况越好，则业绩股票兑现速度越快。 * 业绩股票 适合企业 业绩股票激励制度适用于业绩稳定的上市公司及其集团公司、子公司； 业绩股票激励对象主要包括业绩易于考核的企业中高级管理人员，如企业生产经营班子，生产、营销部门的经理及其骨干员工。 优点 激励对象针对性很强； 激励高管人员努力完成业绩目标，实现高管与股东的双赢。 不足 业绩目标的科学性难保证； 容易导致高管人员为获取业绩股票而弄虚作假； 高管抛售股票受到限制。 * 股票增值权（stock appreciation rights，SARs) 股票增值权是指公司授予高层管理人员在一定时期和条件下，按本公司股票市场价格和规定价格（行权价）的差额取得股票升值收益的权利，其收益通常由公司以现金的形式支付，也称为现金增值权。 不影响公司股权结构，不影响原股东的权利； 增值权一般也不能一次行权完毕，要分若干次行使，是一项长期激励制度； 支付方式灵活：可以是现金，也可以是股票，也可以是现金和股票的结合，大部分情况下支付现金； 适应范围较广：可适应于非上市公司。 * 与虚拟 股票不同 股票增值权的激励对象不参与公司收益的分配。虚拟股票即可参与公司分红，也可以享受股票增值带来的收益。 与股票 期权不同 股票期权的收益来自证券市场，通过证券市场股票的买卖来实现其收益；而股票增值权的收益则来自公司，股价增值的收益直接由公司支付。 股票增值权与虚拟投票和股票期权的不同 * 股票增值权的使用条件 股票薪酬计划可得股票数额有限； 股票期权或股票赠导致的股权稀释太大； 第三个是封闭公司，没有股票给员工。 * 股票增值权（SARS） 优势 不涉及股票来源，操作简单，审批流程少； 结构简单，操作上比较成熟，容易获得主管部门的批准； 激励对象无需现金支出； 不改变公司股权结构。 不足 由于不是真正的股东，激励力度不如股票期权大； 资本市场的弱有效性使股价和经营者业绩关联不大； 公司的现金压力较大。 适用企业 现金流量比较充裕且股价比较稳定的上市公司或非上市公司。 * 员工持股计划（ESOP） 员工持股计划是在美国得到广泛应用的，面向企业全体员工比较强的股权激励工具。 在典型的ESOP中，员工购买公司股票的资金是靠银行贷款解决的，具体方法是银行按ESOP计划贷款给公司，由公司转借给员工。还款方式则是由公司代员工直接分期向银行还款，公司代员工还款的数额作为员工薪酬福利的一部分。员工归还银行贷款的数量得到相应数量股票的所有权。员工未还款部分的股票由ESOP的执行机构代替并行使所有权，而且参与ESOP计划的员工要行使对其已经拥有的公司股票的处置权要受到一定的服务期限的限制。 * * * 战略目标 指标 指标值 评分标准 分权重 大权重 实际分值 财务 实现公司高速增长 毛利润增长率 营业额增长率 客户 开发和维护重要货主客户 新货主的获得数 老货主客户的保持率 开发和维护重要船东客户 新船东的获得数 老船东的保持率 开发和维护重要银行关系 新银行的获得数 老银行的保持率 维护投资者关系 投资者的满意度 （是否达到财务指标） 流程