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2001年12月31日 第二章 合伙企业法第一节 合伙企业概述 GP LP LLP LLLP 普通合伙（General Partnership 缩写GP） 有限合伙(Limited Partnership 缩写LP) 有限责任合伙(Limited Liability Partnership 缩写LLP) 有限责任有限合伙（Limited Liability Limited Partnership 缩写LLLP） 一、合伙制度溯源 1、公元前18世纪古巴比伦的《汉穆拉比法典》第99条规定：“某人按合伙方式将银子交给他人，则以后不论盈亏，他们在神前平均摊分。” 2、我国春秋时期的《史记·管晏列传》记管仲语：“吾始困时，尝与鲍叔贾，分财利多自与，鲍叔不以我为贪，知我贫也。‥‥‥生我者父母，知我者鲍子也”。（“管鲍之交”） 3、中世纪两种商事合伙形式逐渐形成： commenda 海上商业贸易合伙(有限合伙与隐名合伙的前身) compaynia陆上商业贸易合伙 由此导致合伙由早先的契约共同体发展为组织共同体。 二、合伙的概念及类型 （一）合伙的含义 《合伙企业法》第2条第1款规定：“本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 ” （二）合伙的类型 1、民事合伙与商事合伙 2、个人合伙与法人合伙 3、企业型合伙与非企业型合伙 4、显名合伙与隐名合伙 5、普通合伙和有限合伙 6、一般普通合伙和特殊普通合伙 三、合伙企业的法律特征 （一）以合伙人订立合伙协议为基础 （二）以共同出资为前提 （三）合伙人共同经营、共享收益、共担风险 （四）合伙事务可授权部分合伙人执行 （五）合伙企业具有延续性 四、合伙企业的法律地位 （一）合伙企业财产具有相对独立性 （二）合伙企业经营具有相对独立性 （三）合伙企业责任承担具有相对独立性 第二节 普通合伙企业 一、普通合伙企业的设立 （一）合伙企业的设立条件 1、合伙人须符合法律规定的条件 2、须有书面合伙协议 3、有合伙人认缴或实际缴付的出资 4、有合伙企业的名称和生产经营场所 5、法律、行政法规规定的其他条件 （二）合伙企业的设立程序 二、普通合伙企业的事务执行 （一）合伙企业的事务执行权 （二）合伙企业事务的委托执行 （三）法人、其他组织作为合伙人的事务执行 三、普通合伙企业的入伙与退伙 （一）入伙 1、入伙的方式 2、入伙的条件和程序 3、入伙的效力 （二）退伙 1、退伙的类型 2、退伙的事由 3、退伙的效力 四、特殊的普通合伙企业 （一）特殊普通合伙企业的名称 （二）特殊普通合伙企业的责任形式 （三）特殊普通合伙企业执业风险的降低 第三节 有限合伙企业 一、有限合伙企业的设立 1、设立主体的要件 2、合伙协议的要件 3、出资的要件 4、名称的要件 二、有限合伙企业的事务执行 三、有限合伙人的权利和责任承担 1、有限合伙人享有的权利 2、有限合伙人对外的责任承担 四、有限合伙企业的入伙与退伙 1、入伙 2、退伙 第四节 合伙企业的解散与清算 一、合伙企业解散的原因 1、合伙期限届满，合伙人决定不再经营 2、合伙协议约定的解散事由出现 3、全体合伙人决定解散 4、合伙人已不具备法定人数满30天 5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现 6、合伙企业被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销 7、法律、行政法规规定的其他原因 二、合伙企业的清算 （一）执行清算人的确定 （二）清算人的职务权限 （三）清算后清偿债务的原则 第五节 合伙企业的法律责任 一、《合伙企业法》关于民事责任的规定 （一）合伙企业应承担的民事责任 （二）合伙人应承担的民事责任 1、合伙人的对外责任 2、合伙人之间的内部责任 （三）合伙企业从业人员应承担的民事责任 （四）执行合伙企业事务人员应承担的民事责任 （五）清算人应承担的民事责任 二、《合伙企业法》关于行政责任的规定 三、《合伙企业法》关于刑事责任的规定 四、不同责任形式的效力冲突解决 【本章前沿问题】 1、复合伙的效力。 2、法人与合伙人的责任形式是否兼容。 3、合伙企业财产的法律性质。 4、企业法人破产与合伙企业破产。 5、合伙债务与合伙人个人债务的清偿顺序。 * 合伙 合伙 《民法通则》 合伙企业 《合伙企业法》 普通合伙企业 General Partnership 缩写GP 有限合伙企业 Limited Partnership 缩写LP 个人合伙 《民法通则》第二章 第30-35条 联营合伙 《民法通则》第三章 第52条 特殊普通合伙企业 （有限责任合伙企业） Limite