第五章并购-资本经营理论与案例分析PPT课件.ppt

第五章 并购  ?一、什么是并购 ?? 并购是指一家企业通过取得其他企业的 部分或全部产权，从而实现对该企业控制的一 种投资行为。其中取得控股权的企业称为并购 企业或控股公司，被控制的企业称为目标公司。????并购是兼并、合并和收购的统称。如果 我们留意一下会发现，并购是管理学中的术 语，而在会计学中则把并购统称为合并，然后 把合并具体分为吸收合并、新设合并、控股合 并；按照我们教材对兼并、合并、收购所下的 定义，它们之间存在如下关系： ?因为按照公司法公司合并分为：吸收合并 （兼并）和新设合并显然，并购中的合并并不 包括公司合并的全部内容，所以，大家在学习 过程中应注意：我们这里所说的合并是指新设 合并；兼并指吸收合并。但是，如果你看过一些有关并购的书籍和文 章，会发现，现实中使用这些概念的口径并不 一致，为了理解的一致性，我们统一规范如 下： ? ?兼并（吸收合并）：指一家企业吸收一家或 多家企业，前者仍保留自己的法人资格特 征，后者则失去自己的法人实体地位（即兼 并企业存续，被兼并企业解散，被解散企业 在法人资格消灭后，其一切权利和义务均由 存续公司承受，而不必就财产、债权、债务 作个别的转让与承受，而且不能将其中的权 利或义务的一部分以特别的约定加以除外）。 合并（新设合并）：指两个或两个以上的企业 通过一定方式，组成一个新的企业的行为。原 有企业不复存在，都被解散。 ?收购（控股合并）：指一家企业以现款、股 票和债券购买另一家企业的股权，以获得对 该企业的控制权，后者的法人实体地位一般 不消失，形成母子公司关系。 ??这里，大家应特别注意：收购相当于企业扩 张的一个支点，它与兼并、合并不同，它意 在获得目标公司的控制权，而不是全部产权。 一般都是通过收购部分股权达到实际控制、 支配目标公司全部资产的目的。因为收购公 司一旦取得对目标公司的控制地位，同时也 获得了对未收购股权部分的支配权，他就可 以按照自己的经营方针、经营目标及管理模 式来运营目标公司。 作为企业实施外部扩张战略的重要手段企业 并购方式很多，一般有三种类型：横向并购、 纵向并购和混合并购。?横向并购是指同类企业为扩大规模涉及从事 相同业务企业间的并购。横向并购不仅可满足 企业扩大生产规模和市场份额的需要，从而达 到规模经济效益，而且有可能通过收购方高效 管理服务的输出提高被收购方的管理效率；如 一汽并购天津夏利、燕京啤酒并购惠泉啤酒。???? 纵向并购是指上下游企业间的并购。纵向 并购除了具有扩大生产规模的优点外，还可以 达到节约交易成本、获得生产要素内部化收益 以及扩大产品链、增强抗风险能力等目的。? 混合并购是从事不相关业务企业间的并购。 混合并购可以满足企业多元化经营的需要。 三、企业并购理论（企业并购的一般动机）????企业并购理论是从经济理论的角度来剖 析企业并购的动机、分析并购效应的学说。 要求重点掌握交易费用理论、效率理论、我 国企业并购的特殊动机；明确与代理问题相 关的并购理论、市场势力理论、税负效应理 论的基本观点。 ????企业并购的一般动机????（一） 交易费用理论—纵向并购的理论 基础——目的为了减少交易费用 ?例如： 考虑并购规模的边界（企业边界）条件是企业 边际组织费用增加额等于企业边际交易费用的 减少额。 结论：企业并购的交易费用理论是指用交易费 用经济学的观点来解释企业并购的动机。即在 适当的交易条件下，企业的内部管理费用有可 能低于在市场上进行同样交易的费用，这时市 场为企业所替代。 企业并购的实质是企业组织对市场的替代， （动机）是为了减少生产经营活动的交易费用。 请同学思考一个问题：运用交易费用理论解 释企业为什么进行纵向并购？??? ? ◇ 纵向并购的方式可以将市场交易转变为 企业内部交易，节约交易费用，降低市场交易 成本。??◇ 纵向并购可以有效地解决由于专业化分 工引起的各生产流程的分离，将它们纳入同一 工厂中，减少生产过程中的环节，降低操作成 本、运输成本和充分利用生产能力。??◇ 纵向兼并与收购使企业有效控制其产品 的整个生产流程，增强其市场地位。 （二） 效率理论 ? 效率理论是指用效率的差异解释并购行为，效率 理论认为公司并购活动能够给社会收益带来一个潜在 的增量，而且对交易的参与者来说无疑能提高各自的 效率。这一理论包含两个基本的要点： （1）公司购并活动的发生有利于改进管理层的经营 业绩； （2）公司购并将导致某种形式的协同（Synergy）效 应。这种差异可能是管理能力、经营能力、资本利用 效率、规模经济效应等方面。即：只要在企业间存在 着与生产经营和资本增值相关的一切要素上的效率差 异，就存在着并