红筹形式海内上市之中国司法题目(廖新志)[资料].ppt

; 红筹一词源自香港，中资控股而在海外注册并上市公司之股份因“红色中国”之故而被命名为红筹股。在美国资本市场，此类股份则被统称为中国概念股。 这种通过在海外设立控股公司，将中国境内企业的资产或权益注入境外控股公司，并以境外控股公司的名义在海外上市募集资金的方式，就是通常所称的“红筹模式”。;;1、境内企业股东以少量资本成立境外中间控股公司 (如BVI（英属维尔京群岛）公司)； 2、BVI公司引入投资者或自行筹集外汇资金(数额相等于境内企业净资产值)，或用BVI公司的股权用于购买境内企业股权或资产； 3、BVI公司收购境内企业股权或资产，作为对价将外汇收购价汇入境内，并将境内企业变更为外商独资或合资企业，或是利用收购的境内资产设立新的外商投资企业； 4、境内企业股东以少量资本在境外(百慕达/开曼/香港)成立海外控股公司作为拟上市主体；;;75 号 文 的 规 定;相关定义 特殊目的公司 指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）而直接或间接控制的境外企业。 返程投资 指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动。 控制 指境内居民通过信托、代持、投票权、回购、可转债等方式取得特殊目的公司决策权和控制权;境内居民法人 指在中国境内依法设立的企事业法人及其他经济组织。 境内居民自然人 指持有中华人民共和国居民身份证或护照等合法身份证件的自然人，或者虽无中国境内合法身份但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的自然人。; 申报材料包括： 1、书面申请（应详细说明境内企业基本情况、特殊目的公司的股权架构、境外融资安排）； 2、境外融资商业计划书； 3、境内居民法人的境内登记注册文件，境内居民自然人需提供身份证明； 4、境内居民法人的外汇资金（资产）来源核准批复和境外投资主管部门的批准文件； 5、境内居民法人需提供《境外投资外汇登记证》；境内居民境内居民自然人填写《境内居民个人境外投资外汇登记表》； 6、其他真实性证明材料。; 申报材料包括： 1???书面申请（详细说明境内企业与特殊目的公司的股东与股权变更过程、境内企业与特殊目的公司资产或股权定价方式）； 2、境内居民法人填写的《境外投资外汇登记证》，境内居民自然人填写的《境内居民个人境外投资外汇登记表》； 3、外商投资主管部门对返程投资的核准、备案文件； 4、涉及国有资产的，须提供国有资产管理部门对境内企业资产或股权价值的确认文件； 5、特殊目的公司的境外证明文件； 6、其他真实性证明材料。; 1、境内居民从特殊目的公司所得利润、资本变动外汇收入应于获得之日起180天内调回境内； 2、特殊目的公司发生已登记事项之外的不涉及返程投资的重大资本变更事项，应于30日内办理境外投资外汇登记变更或备案手续； 3、境内居民于发文前已设立、控制的但未办理境外投资外汇登记手续的特殊目的公司应于2006年3月31日前到所在地补办境外投资外汇登记手续。;;类型;析狈唱爆抹滩捐缸橙架叛扫披斌弯卖万堂败逼缀藉坊疵泅脾可崭葫谁脖快红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志); ;外资并购商务部审批权限;以股权作为支付手段并购境内公司的规定;可进行跨境换股的境内外公司的股权须满足的条件 股东合法持有并依法可以转让 无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制 境外公司的股权应在境内公开合法交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易 ★ 境外公司的股权最近1年交易价格稳定 ★ ★ 不适用特殊目的公司;上市境外公司以股权并购境内公司主要步骤 ① 商务部 工商局 外管局 有效期6个月 有效期8个月 有效期8个月 ② 商务部 工商局 外管局 税务局;① 商务部 外管局 ② 商务部