商法第十章 公司资本制度.ppt

第十章 公司的资本制度 商 法COMMERCIAL LAW 本章导语 公司资本不同于公司资产，专指由章程所确定的由股东出资构成的公司财产总额。为保护债权和交易安全，大陆法系国家的公司法普遍确认了公司资本的三项基本原则。公司最低资本额也是公司法必不可少的重要内容之一。英美法系国家对公司的最低资本额则要求不严，甚至无任何强制性要求。经过长期的实践，西方国家公司法已经形成了相对独立的三种公司资本制度：法定资本制、授权资本制和折衷资本制。关于我国新《公司法》究竟采取的是何种公司资本制，理论界观点并不统一，本编编者持法定资本制说。 在不同的公司类型中，其资本的构成也不尽一致。依据我国《公司法》的规定，有限责任公司和股份有限公司的资本由现金、实物、工业产权、土地使用权等构成。公司资本由出资构成，出资是股东最基本的义务，否则将依法应承担违约责任与差额补足责任，股份有限公司的发起人还须承担更为严格的法律责任。公司的资本处于变动之中，随着公司生产经营情况和市场状况的变化，公司的资本也相应地增加或减少，由此构成公司的增资与减资制度。 章节目录 第一节 公司资本制度概述 第二节 公司资本的构成 第三节 股东的出资 第四节 增资与减资 第五节 股份与股票 商 法COMMERCIAL LAW 本节内容概要 本节从公司制本制度的概念入手，列举了法定资本制、授权资本制和折中资本制等公司资本制度的类型，重点分析了资本确定、资本维持和资本不变的资本三原则。 本节知识点 01.公司资本的概念及意义 02.公司资本的原则 03.公司的最低资本额 04.公司资本制度的类型 本节关键词 公司资本；法定资本制；授权资本制；折中资本制；资本确定原则；资本维持原则；资本不变原则 一、公司资本的概念及意义 （一）公司资本的概念 （二）正确理解公司资本的含义 必须搞清公司资本与公司资金的关系。 要正确认识公司资本的含义，还必须把它放到特定的公司资本制度中加以考察。 要搞清公司资本的含义，还必须将它与公司的具体类型相联系，作出具体的分析。 （三）公司资本的意义 二、公司资本的原则 （一）资本确定原则 资本确定原则的概念 资本确定原则的作用 （二）资本维持原则 资本维持原则的概念 我国《公司法》对资本维持原则的规定 （三）资本不变原则 公司资本的三原则是大陆法系国家公司资本制度的核心，其基本出发点都是为了保护债权人的利益和交易的安全，以及公司自身的正常发展。尽管顺应经济关系和经营方式的变化，公司资本制度也在不断的发展，但是公司资本的三原则仍为许多大陆法系国家公司法所确认，并对英美法系国家的公司资本制度产生着重大的影响。 三、公司的最低资本额 （一）公司的最低资本额作为公司资本制度的重要内容是公司法必不可少的内容之一 （二）各国公司法对最低资本额的限制 大陆法系 英美法系 各国公司法对公司最低资本额规定的比较 （三）我国《公司法》的相关规定 四、公司资本制度的类型 （一）法定资本制 （二）授权资本制 授权资本制的概念 授权资本制的形态 （三）法定资本制与授权资本制的比较 （四）折衷资本制 折衷资本制的界定 折衷资本制立法例 我国的做法 商 法COMMERCIAL LAW 本节内容概要 本节分类探讨了公司资本的构成问题，包括货币出资、实物出资、无形财产出资的概念、性质以及各国立法规定等方面。 本节知识点 01.现金 02.实物 03.无形财产 04.股东的出资范围 本节关键词 货币出资；实物出资；无形财产出资 一、现金 （一）现金（货币）出资的界定 （二）各国立法对现金出资比例的规定 （三）现金资本的性质 二、实物 （一）实物出资的概念 （二）实物出资的条件 （三）我国对实物出资的规定 三、无形财产 （一）专利权出资 （二）商标权出资 （三）专有技术出资 （四）土地使用权出资 （五）商誉出资 （六）无形资产出资的立法规制 （七）信用出资和劳务出资 四、股东的出资范围 新《公司法》规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”由此可见，只要是法律允许的、依法可以转让的并可以用货币估价的非货币财产，都可以作为股东的出资。这不仅扩大了股东出资的范围，且明确了股东出资范围的边界，便于实际操作，亦可化解因股东出资范围所产生的纠纷。 商 法COMMERCIAL LAW 本节内容概要 本节首先论述了有限责任公司和股份有限公司的出资问题；其次对有限责任公司和股份有限公司出资的转让进行了论述。 本节知识点 01.股东出资的方式 02.股东出资的缴纳 03.有限责任公司股东违反出资义务的民事责任 04.虚报注