国际商法务(第二版）第二章公司法.ppt

四、有限公司的解散与清算 　有限公司的解散 有限公司的解散是指依法成立的有限公司因章程或法律所规定的事由发生而依法消灭的法律行为。 公司章程所规定的解散事由发生 公司章程所规定的存续期限届满 公司股东会议作出解散公司的决议 公司与其他公司合并 公司被宣告破产 由公司主管机关或法院发布解散命令等 公司的清算阶段 　有限公司的清算 严格按照公司法的有关规定进行 首先基于法律规定选定清算人来具体负责清算事宜 清算人在清算期间对外代表清算公司了结其未了结的公司业务、收取债权、清偿债务，并按公司章程规定的比例分配公司的剩余资产。 清算人于法定期间完成清算事务后应立即依法编制结算表册，送请各股东承认，并于法定期限内报送法院，以终止整个清算程序。 一、两合公司 　两合公司的概念 两合公司（Company Organized By Limited And Unlimited Shareholders）是指由一人以上的无限责任股东与一人以上的有限责任股东所组成的，其无限责任股东对公司债务负无限连带责任，而有限责任股东则只以其出资额为限对公司负责的公司企业。 两合公司最早起源于15世纪地中海沿岸国家，是西方社会产生最早的一种公司形式。两合公司实际上是一种无限公司与有限公司的组合体，兼有无限公司与有限公司的双重性质，其最大的优点是可以凭借无限责任股东的信用而取得外界的信任，同时又可以吸收有限责任股东的投资，以扩大公司的规模。 　两合公司的特征 两合公司兼有无限公司与有限公司的双重性质。 两合公司中各股东所承担的责任不同。 两合公司中各股东所享受的权利也不对等。 两合公司股东转让其出资时基于其身份的不同而有不同的要求。 两合公司虽然是无限公司与有限公司的组合体，兼有两种公司的性质，但就其本身的法律地位而言，基本上还是与无限公司相同。 二、两合公司的成立 　两合公司成立的条件 一个以上的有限责任股东与一个以上的无限责任股东 交足公司资本 公司章程 登记 　两合公司成立的程序 依法申请登记 制定章程 三、两合公司的运行机制 　两合公司的内部关系 两合公司的内部关系是指两合公司内部公司与公司股东之间的关系和公司股东相互之间的关系。 1.两合公司与其股东之间的关系 （1）两合公司股东必须按公司章程的规定缴足其所认缴的出资。 （2）两合公司的股东可以依法享有公司业务执行权和公司业务监督权。 （3）两合公司中的无限责任股东与无限公司股东一样，不得为自己或他人实施与公司业务相类似的业务行为。只有有限责任股东才不受该项规定的限制。 （4）两合公司章程的修改必须经公司股东全体一致同意方可进行。 （5）两合公司股东必须依据章程规定，对公司承担责任。 （6）两合公司必须在盈余年度，并在弥补公司往年亏损的前提下，按照公司章程所规定的比例和标准给各位股东分派盈余。 2．两合公司股东相互之间的关系 这主要表现在股东出资的转让方面，即两合公司股东，不管是无限责任股东，还是有限责任股东，在转让其出资时必须经过其他股东的同意。只是这种同意在不同国家的公司法中有不同的规定。 Hint 有些国家规定，两合公司的股东只须经无限责任股东全体同意或多数同意即可转让其出资；有些国家，如日本，规定无限责任股东转让其出资须经其他股东全体同意，而有限责任股东转让其出资应经无限责任股东全体同意；此外，还有一些国家，如法国等国的公司法规定，在公司章程没有例外规定的情况下，不论是无限责任股东，还是有限责任股东，转让其出资时一律必须经公司全体股东一致同意。 　两合公司的外部关系 两合公司的外部关系是指两合公司对外进行交往时同第三人所发生的权利义务关系，包括两合公司本身与第三人的关系和两合公司股东与第三人的关系两个方面。 公司本身与第三人的关系 公司代表关系 股东责任关系 公司股东与第三人的关系 四、两合公司的解散与清算 　两合公司的解散 公司的运行阶段 公司的清算阶段 公司的解散 任意解散原因 基于公司本身的意思而解散 强制解散原因 由有关机构依法强行予以解散 全体无限责任股东退股或全体有限责任股东退股 一、股份有限公司的概念和特征 　股份有限公司的概念 股份有限公司（Company Limited Shares）,又称股份有限责任公司（Company Limited Liability By Shares），是指由一定人数以上的股东依法设立，其全部资本等分为股份，其股东以其所认购的股份为限对公司承担责任的一种公司企业。 古罗马时代 17世纪 1807年 产生 近现代意义上的股份有限公司 近现代意义上的股份有限公司制度形成 　股份有限公司的特征 股份有限公司是一种最典型的法人组织 有限公司是一种最典型的资合公司 股份有限公司有最低法定股东人数的限制 股份