富奥股份公司借壳上市相关问题.doc

富奥股份公司借壳上市相关问题 第三章富奥股份公司借壳上市项目介绍 富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“富奥股份公司”）拟与选定的上市公司广 东盛润集团股份有限公司（以下简称“盛润”）进行吸收合并，以此达到借壳上市的商业 目的。合并后，盛润存续（以下简称“新公司”），富奥股份公司将注销。合并完成后，新 公司的注册地址将迁至富奥股份公司的现注册地址（长春），并将名称更改为富奥汽车零 部件股份有限公司。 3.1富奥股份公司的相关信息 富奥股份公司的前身是富奥汽车零部件有限公司，成立于1998年9月，是中国第一 汽车集团公司的一家全资子公司，2007年12月20日改制为股份有限公司，引入新股东 宁波华翔电子股份有限公司及高管自然人股东。中国第一汽车集团公司对本公司注册资本 的出资额为人民币3.5亿元，以富奥有限公司净资产折合为股份公司股本，不足部分以其 对富奥有限公司享有的债权和现金等额补足；宁波华翔电子股份有限公司对本公司注册资 本的出资额为人民币4.9亿元；高管自然人股东对本公司注册资本的出资额为人民币1.6 亿元，以按照富奥有限公司改制员工安置方案应得的经济补偿金转为对本公司的出资，不 足部分以人民币现金方式分期缴付。 2007年12月20日经长春市工商行政管理局批准取得企业法人营业执照，注册号 220101010002872；法定代表人滕铁骑；住所：吉林省长春市经济开发区深圳街245号； 注册资本为人民币10亿元；经营期限为50年。 2009年10月宁波华翔电子股份有限公司将所持的本公司2％、5％、22％股权分别转 让给吉林省亚东投资管理有限公司、金石投资有限公司、吉林省天亿投资有限公司，转让 单价为每股1.16元；自然人将所持合计4％本公司股权转让给山西太钢投资有限公司， 转让单价为每股1.7元。股权转让后，中国第一汽车集团公司持股35％、吉林省天亿投 资有限公司持股22.00%、宁波华翔电子股份有限公司持股20.00%、金石投资有限公司持 股5.00%、山西太钢投资有限公司持股4.00%、吉林省亚东投资管理有限公司持股2.00%、 高管自然人股东持股12.00%。 2011年3月增资1.2亿，增资后股本变为人民币11.2亿元。股东情况为：中国第一 汽车集团公司持股31.25%，吉林省天亿投资有限公司持股19.64%，吉林省亚东投资管理 有限公司持股12.5%（与天亿投资为一致行动人），宁波华翔电子股份有限公司持股 17.86%，高管自然人股东持股10.72%，金石投资有限公司持股4.46%，山西太钢投资有限 公司持股3.57%。 富奥股份公司主要经营汽车零部件及相关产品的研究开发、设计、制造、国内外销售 及售后服务；进出口业务；设备及工艺装备的设计、制造以及相关服务。 富奥股份公司现有九家分公司，分别是：富奥汽车零部件股份有限公司传动轴分公司、 富奥汽车零部件股份有限公司制动控制系统分公司、富奥汽车零部件股份有限公司散热器 分公司、富奥汽车零部件股份有限公司底盘结构件分公司、富奥汽车零部件股份有限公司 电子电器分公司、富奥汽车零部件股份有限公司冲压件分公司、富奥汽车零部件股份有限 公司仓储配送分公司、富奥汽车零部件股份有限公司紧固件分公司、富奥汽车零部件股份 有限公司泵业分公司；三家全资子公司，分别是：富奥辽宁汽车弹簧有限公司、富奥成都 科技有限公司、富奥美国有限责任公司；三家控股子公司，分别是:一汽－法雷奥汽车空 调有限公司、一汽东机工减振器有限公司、一汽光洋转向装置有限公司；十四家联营合营 公司，分别是：长春富奥汽车机电有限公司、富奥伟世通汽车热交换系统（长春）有限公 司、天合-富奥汽车安全系统（长春）有限公司、天合富奥商用车转向器（长春）有限公 司、采埃孚富奥底盘技术（长春）有限公司、天津富奥电装空调有限公司、大众一汽平台 零部件有限公司、富奥威泰克底盘部件（长春）有限公司、蒂森克虏伯富奥辽阳汽车弹簧 有限公司、长春塔奥金环汽车制品有限公司、蒂森克虏伯富奥汽车转向柱（长春）有限公 司、长春富奥石川岛增压器有限公司、天津中发富奥弹簧有限公司、长春富奥东睦粉末冶 金有限公司。 3.2盛润的相关信息 广东盛润集团股份有限公司是1993年成立于深圳的股份有限公司，在深交所A、B 股市场上市。注册资本是28,842万元人民币，经营范围：自营和代理第二、三类商品在 广东省进出口业务，销售木材及制品，工业生产资料、针、纺织品，电子计算机及配件， 橡胶制品，咨询服务，实业投资。2002年6月13日,由深圳市莱英达集团股份有限公司更 名为广东盛润集团股份有限公司。截至2011年6月30日，公司的4家限售股股东均为法 人股东，最大的股东为深圳市莱英达集团有限责任公司，持股比例59.82%，其他三家股 东的持股比例分别为1.65%、1.