宁夏万和集团公司治理模式演进.doc

宁夏万和集团公司治理模式演进 第三章万和集团家族治理概况 3.1万和集团的发展历程 万和集团是宁夏回族自治区一家优秀的民营企业集团，是一个家族经过艰苦 创业实现家族梦想的典型代表。20世纪80年代，万和集团的创始人万文幵始了 自己艰苦卓绝的创业之路，凭借着超强的吃苦能力和敏锐的商业喫觉。万文一次 次的成功捕捉商机，在其带领下的万和家族企业也不断地发展壮大，成为一个多 元化经营的企业集团，而万和集团的发展主要经历了如下阶段： 2003年4月，万文创办了万胜生物工程有限公司，企业注册资金1. 95亿元， 总资产3. 3亿元，拥有员工628人，主营业务为：玉米收购与销售，淀粉及其衍 生物的生产和销售；玉米胚芽等蛋白饲料的生产和销售；有机无机复合肥的生产 和销售。 2006年，万文投资2800万元成立甘肃环县万胜商贸有限公司。主要负责建 设、经营、管理甘肃环县环州商贸城。该项目占地面积87. 3亩，建筑面积28428 平方米，于2006年10月建成运营。 2010年10月，万和家族出资1000万元注册成立了庆阳万胜房地产幵发有 限公司，并取得房地产幵发四级资质，可以在甘肃省庆阳市范围内开发房地产项 目。公司现已开发、经营了甘肃万胜矿业生活区项目和甘肃环县六十亩商品房住 宅区项目，并在宁夏石嘴山市平罗县有待幵发土地150亩。 2012年，万和集团按照国家相关规定注册成立了万和小额贷款公司，涉足 金融行业，积累经验，并为万和集团公司的发展提供融资大平台。 此外，甘肃万胜矿业原本由万和家族经营，后由中国华电集团对其控股。万 和家族转让了万胜矿业16%的股权，获得现金3亿元，除还清原有贷款和债务外， 现存2亿元现金流，并拥有万胜矿业10%的股份，预计每年可分红1亿元左右。 2011年8月，万和家族企业的公司治理掀开了新的篇章。通过注册成立宁 夏万和实业有限公司（注册资本5000万元）和公司治理结构的完善，让万和实 业公司成为万和家族企业的集团公司，全面统筹万和集团的发展。 由于万和集团公司的经营战略円益明确。万和集团将由已成立的万和实业有 限公司作为母公司，万和小额贷款公司作为控股子公司。生物公司、房地产公司、 矿业公司、商贸公司作为万和集团的参股公司独立运行，形成了如下的集团公司 格局（如下图3. 1所示）。 3.2万和集团的公司治理状况 3.2.1建立了相应公司治理机构，但权力行使存在越位或缺位现象 万和实业有限公司作为万和集团的母公司，自2011年成立就设立了完善的 公司治理机构，通过股东会（最高权力机构）、董事会（决策机构）、监事会（监 督机构）和高级管理人员（经营机构）等权力制衡机构，运营万和家族企业集团 (如下图3.2所示）。然而，只是为了符合现代企业制度的要求而建立的公司治 理结构却忽视了家族企业的具体实际。最为突出的是，家族企业创始人万文作为 家族和企业的权威，隐退的想法让他身居监事长职务，但在实际运营中，企业的 决策、经营常常依赖万文，这种不符合家族企业具体实际的公司治理结构设计， 出现了职权行使的越位和缺位现象。产生了如下治理结构不规范的现象： (1)股东会最高权力机构职权行使不当： 股东会是企业所有者行使权力的机构，是公司的最高权力机构。作为出资人 和所有者的股东应该通过定期会议的召开积极行使公司章程制定、董事会、监事 会人员选拔等职权。对公司的经营管理行为进行监督。但万和集团股东会在这些 核心权利的行使中未能发挥最高权力机构的职权： 万和集团的股东会由万庆、万凌鹏和万凌云三人组成，较少的股东人数和完 全的家族成员控股，在带给家族成员绝对安全感的同时，也为企业造成了融资渠 道狭窄、监督积极性缺乏等现实问题。万凌鹏和万凌云作为企业创始人万文的子 女，其股权是由父亲赠予获得，而力-文本人已无任何万和集团股份。但长期以来 万和家族企业已形成依赖创业者万文扮演企业所有者的角色，在公司建立股东会 后，相应的职权仍没有从家族和企业权威处，完全移交至股东大会，造成了现有 股东“主人翁”意识的缺失，影响了股东会行使最高权力机构的职责。而这一权 利移交的滞后也是因为作为公司大股东的万凌鹏和万凌云，受年龄较小和经营管 理经验不足的制约，现阶段行使股东权利的能力不足，成为了股东会中的“影子 股东”（在父亲万文的授权下行使权利）。 (2)董事会结构不科学（如下图3.3所示）： 董事会作为公司股东的代言人，受股东委托行使代理人权限，在股东大会授 权下行使战略制定、重大决策、高级管理人员聘用和监督、董事提名等职权，在 公司治理机制居于核心地位。在所有权和经营权完全分离的企业中，董事会治理 决定着整个公司治理的水平。现阶段的万和集团，董事会由三人组成，分别是万 和集团董事长兼总经理万庆、大股东万凌鹏和总经理助理肖瑞力。这一董事结构 和万和集团的股东结