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企业的收购与兼并的操作 企业并购模式的设计 企业并购的操作和程序 企业并购必须重视的问题 企业并购的回顾与趋势 企业并购案例分析 * 企业并购必须重视的问题 制定恰当的并购战略 建立并购联盟 控制交易成本 充分重视并购后的文化整合 充分重视并购后的人事整合 * 企业并购的回顾与趋势 我国企业并购的历史回顾 我国企业并购的发展趋势及特点 国际企业并购的几个发展阶段及趋势 * 企业的上市与重组 概述：企业上市的基本条件 企业上市重组的模式设计 企业上市资产重组的内容及操作要点 现有企业改制的操作程序 企业上市重组与企业整合 借壳上市的意义、财务、模式、操作 企业上市重组案例分析 * 发行人与主承 销商双向选择 组建IPO小组 尽职调查 上市前重组 制定发行方案 编制募股文件 申请股票发行 路演 确定发行价格 股票发行 墓碑广告 绿鞋期权 IPO * 分拆上市 上市母公司 子公司A 子公司B 上市母公司 子公司A 上市公司B 公众股东 分拆上市前 分拆上市后 * 买壳上市 其他股东 股东A 上市公司 股东A 股东B 上市公司 其他股东 买壳上市前 买壳上市后 控股 控股 现金 股份 * 企业的上市与重组 企业上市重组的模式设计 扩张性重组 收缩性重组 结构性重组 * 企业兼并收购 收购方 出售方 反收购方 并购是扩张性重组 并购是收缩性重组 并购是结构性重组 * 扩张性重组的一般流程 聘请中介机构 确定并购动因和买主类型 评估并购风险 选择合适的交易规模 筛选候选企业 首次报价 与目标公司接触 尽职调查 谈判 融资 签署法律文书 并购后的整合 * 借壳上市的意义、模式、操作 上市公司“壳”资源的价值 上市公司“壳”资源的利用模式 企业重组与买“壳”上市 如何选择目标“壳”公司 买“壳”上市模式的设计 * 五、现代企业治理结构 (一)公司治理结构的基本概念 所有者、董事会、高级经理人三者组成的组织结构 公司所有权配置的制度安排 剩余索取权与控制权的合理分配构成了治理结构的现实内容 * (二)公司治理结构内涵的主要模式 资本雇佣劳动（股东主权）的企业治理模式 劳动雇佣资本（劳动者主权）的企业治理模式 股东与其他利益相关者共享企业所有权的模式 企业家雇佣资本的模式 * (三)公司治理结构与企业绩效 经理层、内部人的利益机制及其与企业的外部投资者利益和社会利益兼容（经理层的激励控制及企业的社会责任） 企业高级管理层管理能力 管理能力 思维方式 环境要求 * (四)公司治理结构与利益机制 外部人与内部人的矛盾统一 投资利益最大化与企业规模最大化 * (五)公司治理结构与企业管理能力 企业内部领导体系的构架 企业决策体制的设置 * (六)美国的经验与中国的实践 董事的职业化和专业素质 董事会应做什么 董事会应如何履行其职责 谁应当董事 应如何评估董事会和董事 中国公司的所有制结构与公司治理 公司所有制与公司治理概况 所有制结构与公司业绩 * 六、MBO：管理者收购 1、管理者收购的概念、历史和意义 2、管理者收购的参与者及其责任 3、收购方式和收购程序 4、企业员工持股计划 5、管理层收购融资 6、管理者收购的法律环境 7、管理者收购案例分析 * 1.管理者收购的概念、历史和意义 什么是管理者收购 西方国家的管理者收购的历史及趋势 管理者收购的意义 * 2、管理者收购的参与者及其责任 管理者收购的参与者 管理者的责任 * 3、收购方式和收购程序 管理者收购的方式 管理者收购的程序 不同财务公司的操作要点 * 4、企业员工持股计划 员工持股计划的概念及特征 国外员工的持股计划 我国员工持股计划的实践 * 5、管理层收购融资 融资的具体方式及分析 融资成本分析 融资方式的选择 杠杆收购 * 6、管理者收购的法律环境 我国管理者收购中的相关法律问题 境外国家和地区管理者收购的法律监管 * 七、企业融资 （一）企业直接融资（股权融资） （二）企业间接融资 1、银行信贷融资 2、企业信托融资 3、产业投资基金与企业投融资 4、企业债券融资 5、企业典当融资 6、中小企业信用担保与中小企业融资 * （一）企业直接融资（股权融资） 1、引入新股东 战略投资者 财务投资者 2、原股东增资扩股 3、股票市场融资 发行新股上市融资 增发新股融资（定向增发、市场增发） 配股融资（定向配股、市场配股） * （二）企业间接融资 1、银行信贷融资 银行信贷融资 流动资金贷款