债权转股权投资协议 债转股协议书 增资扩股协议书.docx

债权转股权协议书　　本协议各方当事人　　甲方：　　**国有资产管理公司　　法定代表人：　　住 所：　　邮 编：　　乙方：　　中国**资产管理公司　　法定代表人：　　住 所：　　邮 编：　　本债权转让协议由下列各方于****年**月**日在**市订立：　　鉴于：　　1.甲方为***有限公司(增资前为国有独资公司，简称“xx公司”。增资后为有限责任公司，简称公司)惟一出资者，其合法拥有xx公司的所有股权;　　2.经**省人民政府批准，xx公司拟实施债转股;　　3.根据甲方、乙方、xx公司之间的《债权转股权协议》，xx公司拟增资扩股，xx公司经评估后的净资产将在剥离相关非经营性资产及不良资产后核定为甲方对公司持有的股权，乙方对公司的债权将转变为其对公司持有的股权;　　故此，各方依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规的规定以及各方之间的债权转股权协议，经友好协商，达成协议内容如下：　　第一条 公司的名称、住所及组织形式(1)公司的中文名称：　　(2)公司的注册地址：(3)公司的组织形式：　　(4)公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。　　第二条 公司股东　　公司由以下各方作为股东出资设立：　　法定代表人：　　住 所：　　邮 编：　　法定代表人：　　住 所：　　邮 编：　　第三条 公司宗旨与经营范围　　3.1 公司的经营宗旨为搞活市场增加经济效益，并确保公司债转股股东之股权依照《债权转股权协议》规定的期限和方式从公司退出。　　3.2 公司的经营范围为：海洋开发;海洋资源再生与利用;海洋产品贸易与进出口。 　　第四条 股东出资　　4.1 公司的注册资本为人民币千万元。　　4.2 公司股东的出资额和出资比例：　　**国有资产管理公司，出资额：万元，出资比例%;　　中国**资产管理公司，出资额：万元，出资比例%。　　4.3 股东的出资方式　　(1)对海洋公司资产进行评估，将评估后的资产在剥离非经营性资产及不良资产后作为甲方对公司的出资，其出资额共计人民币万元;　　(2)乙方享有的对海洋公司的债权转变为其对公司的出资，其出资额共计人民币万元;　　(3)各方同意，若国有资产管理部门对评估的确认值与上述评估值有差别，则各方的实际出资额及出资比例按国有资产管理部门的确认值进行相应调整。　　第五条 股东的权利与义务　　5.1 公司股东享有下列权利：　　(1)按照其所持有的出资额享有股权;　　(2)依法获取股利/股息及其他形式的利益分配权;　　(3)参加股东会议并行使表决的权利;　　(4)依照法律、行政法规及《债权转股权协议书》的规定转让、赠与、质押其所持有的公司股权;　　(5)公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配权;　　(6)法律法规或公司章程规定的其他权利。　　5.2 乙方除享有上述股东权利外，还有权要求公司依照《债权转股权协议书》及本协议的规定按期回购其持有的公司股权，或向任何第三人转让其持有的公司股权，其他股东放弃就上述股权的优先购买权。　　5.3 公司股东承担下列义务：　　(1)遵守公司章程;　　(2)按期缴纳出资;　　(3)以其所认缴的出资额为限对公司债务承担责任;　　(4)在公司登记注册后，不得抽回出资;　　(5)法律法规或公司章程规定的其他义务。　　5.4 公司高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规或公司章程规定，或有其他给公司造成损害的行为的，应当承担赔偿责任;公司的经营管理机构未按照前款规定执行的，公司股东有权要求公司经营管理机构执行;对于因公司经营管理机构不执行前款规定而给公司造成的损失，甲方应承担连带赔偿责任。 　　5.5 在公司将其持有的公司股权全部回购完毕之前，乙方依然就其持有的全部公司股权(包括已回购的和尚未回购的)享有上述股东权益，但其享有的分红权应于公司每次回购完成后相应递减。　　第六条 股权的转让和/或回购　　6.1 公司将自成立之日起2年内分批回购乙方持有的公司股权，各年回购股权的比例及金额为：　　(略)　　6.2 公司回购上述股权的资金来源为：　　(一)公司的全部税费减免和/或与其等额的财政补贴;　　(二)甲方应从公司获取的全部红利;　　(三)公司每年提取的折旧费的××%。　　上述回购资金于每年6月30日和12月30日分两期支付。　　6.3 公司在全部回购乙方持有的公司股权后，应一次性注销已被回购的股权。　　6.4 若公司未能如期回购任何一期股权，乙方可在通知公司和甲方的前提下，向第三人转让公司未能回购的股权，甲方承诺放弃对该等股权的优先受让权。　　6.5 在回购期限内，未经乙方同意，甲方不得向任何第三方转让其所持公司股份。　　第七条 承诺和保证　　7.1 在本协议签署之日起至债转股完成日止的期间内，甲方保证：　　(1)公司将按照正常及合理方式维持并保证生产