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内地企业香港上市融资的程序 中国光大融资有限公司 二零零九年九月 目录 页数 前言 第一章 内地企业在香港上市的方式: H股与红筹股 3 第二章 内地企业在香港资本市场融资上市的主要方式 8 第三章 进行上市前重组需关注的几个问题 10 第四章 投资银行的作用 20 第五章 选择其它中介机构时需要关注的事项 23 第六章 香港上市工作程序 30 第七章 公司估值 39 第一章内地企业在香港上市的方式: H股与红筹股 内地企业在香港上市的方式: H股与红筹股 一、 内地企业来港上市方式 内地中资企业(包括国有企业及民营企业)若选择在香港上市，可以以H股或红筹股的模式进行上市。H股的意思是控股公司为中华人民共和国境内注册企业，并在香港发行拥有上市地位之股票，内地大型国企多采用该种模式。红筹股意思指控股公司为境外注册企业，但其业务、盈利、资产及管理层均来自中国内地。红筹股在近年来被内地中资企业大量采用，主要是民营企业，而且企业的规模普遍不大，但亦有小部份的国有企业如中国联通、中国网通以红筹方式上市。 内地企业在香港上市的方式: H股与红筹股 H股或红筹股申请在香港主板上市的条件有所不同，主要差别如下 : H股与红筹股申请上市的差异比较表 比较项目 H股形式 红筹股形式 定义 控股公司为境内注册企业,并在香港发行拥有上市地位之股票 控股公司为境外注册企业,但其业务、盈利、资产及管理层来自境内 重组方式 由2位或以上发起人把有限公司整体变更为股份公司,以该股份公司为上市主体 原股东成立一系列的英属维尔京群岛 (BVI)或开曼群岛或百慕大境外公司,以开曼岛或百慕大为境外上市公司持有在境内公司的权益 主板要求 香港要求为3年业绩,第一年及第二年盈利不少于3,000万港币,第三年盈利不少于2,000万港币。内地要求是净资产不少于4亿元人民币,过去一年税后利润不少于6,000万人民币, 筹资额不少于5,000万美元 香港要求为3年业绩,第一及第二年盈利不少于3,000万港元,第三年盈利不少于2,000万港币 内地企业在香港上市的方式: H股与红筹股 比较项目 H股形式 红筹股形式 重组的自由度 股份公司成立后,发起人股1年内不得转让 自由度很大,没有发起人股的限制 上市审批机关 中国证监会、香港联交所、香港证监会 香港联交所、香港证监会 认股权计划 不可,因中国法律尚未有配合, 但可考虑股份增值权计划 可,能以让股权计划来激励管理层 上市后增发 须向中国证监会提交申请, 审批批准反后才准增发,每年只可增发一次 可利用一般授权,不限次数每年增发不多于20％新股，无须向内地监管机构申请，故灵活性及自由度较大。如超过20%新股则需通过股东会 上市地位 只限H股部份拥有上市地位 公司整体拥有上市地位 大股东筹资方式 不能够在香港二手市场出售旧股套现 大股东可以以股票作为抵押品，而相对价值则以股票的市场价值作为计算基础。另外，大股东亦可在二手市场出售旧股套现 上市后流通量 只有H股为流通股，其它为不流通内资股(直至2005年的建设银行海外上市时经国务院特批后，才出现H股全流通的案例) 新旧股全部均为流通股，而大股东可以在上市禁售期结束后自由买卖股票 H股与红筹股申请上市的差异比较表 内地企业在香港上市的方式: H股与红筹股 二、 H股与红筹股的优缺点： 优点 缺点 Ｈ股 对内地的公司法和申报制度比较熟悉，将来企业也可以在内地A股市场上市。 在上主后股份转让，企业融资或其它企业行为则受内地法规的限制较多，并且任何内地企业计划以H股形式在香港主上板上市，也需要符合中国证监会对企业的要求 红筹 控股股东的股份在禁售期后(通常为上市后６个月)已可在市场作有限的流通，上市后的融资如配股、供股等资本市场运作的灵活性也相对高 2006年8月9日, 商务部牵头联合六部委共同颁布《关于外国投资者并购内企业的规定》,对2003年3月颁布的原《外国投资者并购内企业的暂行规定》进行了大的补充和调整，对于以红筹形式到境外上市加强了监管的力度，内地企业为了上市的需要而在境外成立的“特殊目的公司”在内地进行返程收购时，一律需要到商务部报批，而不是像原来那样按照投资规模进行审批 第二章内地企业在香港资本市场融资上市的主要方式 企业申请境外上市的有关规定 内地企业申请以红筹方式于香港上市的条件 企业主要须满足香港联交所的要求包括： 過往三個財政年度的稅後淨利潤不多于港幣5,000萬元，頭兩年總共不少于港幣3,000萬，最後一年不多于港幣2,000萬 過去3年管理層沒有重大改變 過去3年控股權沒有改變 内地企业申请以H股香港上市的条件 除以上香港联交所的要求以外，以H股方式上市还要符合以下中国证监会的要求： 符合我国有关境外上