上市上公司治理.ppt

公司治理觀察指標 參考範例必威体育精装版增修 九十三年十一月十一日台證上字第0930028186號 道德行為準則（新增） 九十三年五月廿六日台證上字第0930011995號 董事、監察人提名委員會組織規程（新增） 董事及監察人選任程序（修正） 股東會議事規則（修正） .tw/law/indexF.htm 道德行為準則準則參考規範（一） 自二○○一年十二月以來，美國安隆公司、世界通訊、默克藥廠等相繼爆發會計醜聞，其與公司之高階主管違反商業道德多有關係，使投資人權益大受影響，因此，在社會輿論壓力下，美國國會於二○○二年七月通過「企業改革法案」（The Sarbanes-Oxley Act of 2002），其中第四○六條要求公開發行公司應於定期報告中揭露是否對高階財務主管（包括財務長、審計長、會計長，或執行相同職務之人員）採行職業道德規範（Code of Ethics），尤其是當利益衝突時所採行之處理方式，以促進誠實及道德之行為；若公司未訂有高階主管之職業道德規範，須於報告中說明其原因。 舞弊風險因素 誘因與壓力 工作挫折、投資失利、生活奢華 態度與合理化 人格特質、價值觀 機會 內控鬆散的環境 --美國審計公報第九十九號「查核財報對詐欺之考量」 揭開新瓶舊酒的神秘面紗 88年中X公司上年度前三季財報正常，仍呈現盈餘，第四季遞件辦理現金增資，次年突然揭露高達33億元之虧損。 89年中X銀行對台X集團放款上百億元，過程中董事會幾乎失去功能，係由董事長極少數高層主導核貸。 90年X安公司利用人頭戶掏空公司227億元資金，挪入董事長、總經理個人企業之帳戶。 道德行為準則準則參考規範（二） 美國證券管理委員會（以下簡稱SEC）於二○○三年元月公布之Final Rule（Release No.33-8177）中亦依「企業改革法案」第四○六條之規定，規範發行公司於年報中須揭露對高階長官（如執行長、財務長、會計長、主計長或執行相同職務之人員）是否訂有道德規範，若未有規範，則須解釋其原因。 美國三大交易所（NYSE、NASD、AMEX）亦延續「企業改革法案」之精神，於其公司治理方案中規範上市公司必須採行並揭露其董事、高階主管等之企業行為與道德準則，董事、高階主管若有豁免前揭準則之情事，應立即揭露。 OECD亦於二○○四年四月提出之公司治理原則（OECD Principles of Corporate Governance）研訂，公司董事會及高階主管應適用高道德標準。 道德行為準則準則參考規範（三） 訂定目的及依據： 為導引我國上市上櫃公司董事、監察人及經理人（包括總經理及相當等級者、副總經理及相當等級者、協理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有為公司管理事務及簽名權利之人）之行為符合道德標準，並使公司之利害關係人更加瞭解公司道德標準，各公司確有訂定道德行為準則之必要，爰訂定本準則，以資遵循。 各上市上櫃公司宜參照本準則及相關規定，訂定道德行為準則，對於不同經理人亦得分別訂定其道德行為準則。 道德行為準則準則參考規範（四） 內容： 防止利益衝突 避免圖私利之機會 必威体育官网网址責任 公平交易 保護並適當使用公司資產 遵循法令規章 鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為 懲戒措施 道德行為準則準則參考規範（五） 豁免程序： 公司所訂定之道德行為準則中須規定，豁免董事、監察人或經理人遵循公司之道德行為準則，必須： 經由董事會決議通過 即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱、姓名、董事會通過豁免之日期、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊， 俾利股東評估董事會所為之決議是否適當，以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生，並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制，以保護公司 道德行為準則準則參考規範（六） 揭露方式： 各上市上櫃公司應於： 年報 公開說明書 公開資訊觀測站 揭露其所訂定之道德行為準則，修正時亦同 董事、監察人提名委員會組織規程 （一） 訂定依據： 為健全本公司董事及監察人提名制度，爰依上市上櫃公司治理實務守則第二十七條第三項之規定訂定本委員會組織規程（以下簡稱組織規程），以資遵循 適用範圍： 本公司提名委員會之職權相關事項，除法令或章程另有規定者外，應依本組織規程之規定 董事、監察人提名委員會組織規程 （二） 委員會之功能： 秉於董事會之授權，協助董事會辦理下列事項： 董事及監察人候選人之覓尋、審核及提名 建構及發展董事會之組織架構，以確保董事會妥善組成 董事、監察人提名委員會組織規程 （三） 組成與任期： 由董事會推舉至少三名董事組成之，其中應有獨立董事參與並擔任召集人及會議主席。 董事加入本委員會之任期，除法令或本公司章程、規則另有規定者外，為董事會推舉之日起，至董事任期屆滿、辭