TCL集团换股合并上市子公司TCL通讯.docVIP

TCL集团换股合并其上市子公司TCL通讯，首开非上市公司换股合并上市公司之先河。TCL集团的创新性并购方案具有很强的示范效应，可以预见，其方案将有越来越多的其他上市公司援为先例。 我国上市公司换股合并的财务信息披露：思考与建议 中央财经大学会计学院 栗煜霞 引言 1999年6月，清华同方换股并购鲁颖电子拉开了上市公司换股合并非上市公司的序幕，此后，先后有12家上市公司换股合并非上市公司。2003年9月30日，TCL集团公布换股合并其上市子公司TCL通讯的合并预案，首开非上市公司换股合并上市公司之先河。各方专业人士认为TCL集团的创新性并购方案具有很强的示范效应，其方案将有越来越多的其他上市公司援为先例。 TCL集团换股合并TCL通讯的出现，意味着上市公司和非上市公司相互之间的换股合并呈现出多样性和复杂性的特征。而上市公司和非上市公司相互之间的换股合并由于牵涉到很多二级市场投资者的利益，因此及时、准确、规范的财务信息披露显得十分必要。而我国现时在换股合并的财务信息披露方面没有完整的信息披露规则和指南，这就造成了多家上市公司换股合并的财务信息披露极不规范，进而影响到投资者的价值判断。 本文通过对时间较近的6家上市公司换股合并案例在财务信息披露方面的情况分析，指出这些公司在财务信息披露方面的不足，并在此基础上提出规范上市公司换股合并财务信息披露的建议。 换股合并案例的财务信息披露分析 笔者选取了时间较近的6家上市公司换股合并案例，对这些公司的财务信息披露从财务信息披露的时效性、盈利预测情况的披露、模拟财务信息的披露三个方面进行了分析。 合并双方财务信息披露的时效性 1．合并预案中合并双方财务信息披露的时效性。 如表1所示：合并预案中披露的合并双方财务信息都是截止合并基准日的最近3年又一期的财务报告。从披露的时效性看，6家案例最近一年或最近一期的财务信息截止日距合并预案公告日时间间隔最短的为TCL集团合并TCL通讯，时间为3个月，最长的是同济科技合并山东万鑫，时间长达一年零十个月，6家案例当中有3家时间间隔超过了一年。 2．合并报告书中合并双方财务信息披露的时效性。 6家公司从披露合并预案到披露合并报告书的时间长短不太一致，时间最短的为4个月，最长的为8个月（TCL集团合并TCL通讯因尚未披露合并报告书未包括在内）。虽然时间间隔较长，但5家公司中仅有两家在合并报告书中补充了新的财务信息，其余3家公司仍引用了合并预案中的财务信息。 青岛双星换股合并青岛华青在合并报告书中补充财务信息期间为1998年至2000年，即换股合并基准日所在年度的期初至合并报告书披露日之间所经历的完整会计年度的财务报告。鲁西化工换股合并鲁平化工在合并报告书中补充财务信息期间为2001年，即合并基准日所在年度的财务报告。 二、盈利预测信息的披露 6家换股合并案例中只有陕西金叶换股合并湖北玉阳提供了被合并方合并基准日后两年的盈利预测报告和审核报告（见表1）。 表1 合并双方财务信息和盈利预测信息披露情况 案例 合并预案 披露日 合并报告书披露日 合并 基准日 合并方财务 信息期间 被合并方财务信息期间 被合并方盈利 预测期间 青岛双星 换股合并 青岛华青 1999.11.17 2001.07.06 1998.09.30 合并预案： 1995年1月至1998年9月 合并报告书：补充1998－2000年 合并预案： 1995年1月至1998年9月 合并报告书：补充1998－2000年 没有披露 亚盛集团 换股合并 山东龙喜 2000.09.08 2001.04.19 1999.12.31 1997－1999年 1997－1999年 没有披露 同济科技 换股合并 山东万鑫 2000.10.31 2001.06.14 1998.12.31 1996－1998年 1996－1998年 没有披露 鲁西化工 换股合并 鲁平化工 2002.07.19 2002.12.31 2001.06.30 合并预案：1998年1月至2001年6月 合并报告书：补充2001年 合并预案：1998年1月至2001年6月 合并报告书：补充2001年 没有披露 陕西金叶 换股合并 湖北玉阳 2002.12.31 2003.04.15 2001.12.31 1999－2001年 1999-2001 在合并预案中披露2002-2003的盈利预测信息。合并报告书中没有补充新的盈利预测信息。 TCL集团换股合并TCL通讯 2003.09.30 未公布 2003.06.30 2000年1月至2003年6月 2000年1月至2003年6月 没有披露 资料来源：根据上市公司在巨潮资讯网（）上的公开披露资料整理。 模拟财务信息的披露 合并预案中模拟财务信息的披露 如表2所示，6家换股合