2017年10月30日-2017年11月3日发行监管部.DOC

2017年10月30日-2017年11月3日发行监管部 发出的再融资反馈意见 2017年10月30日-2017年11月3日，发行监管部共发出8家再融资申请的反馈意见，具体如下： 百利科技 1.申请人本次发行可转债拟募集资金3.4亿元，用于“实施/扩大工程总承包项目”，具体应用为实施总承包项目需用的正常周转资金。 请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中明确本次募投项目是否属于补充流动资金。若为补充流动资金，其金额不应超过募投项目资金总额的30%。若为资本性支出，请按照资本性支出的披露要求补充募投项目的具体投资构成、投资数额的测算依据和测算过程、融资的必要性合理性、项目及资金使用进度安排、经营模式、盈利模式、效益测算等具体内容。 请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次募集资金量是否与现有资产、业务规模相匹配，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条“募集资金数额不超过需要量”的规定，募集资金用途信息披露是否充分合规，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意见。 2.申请人2016年4月首发上市，募集资金净额为3.07亿元，用于“技术中心升级建设项目”以及“扩大工程总承包业务所需流动资金项目”。 请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”、“历次募集资金运用”中补充说明：（1）“技术中心升级建设项目”目前进展情况、预计完成时间，是否符合预期，是否与相关信息披露文件保持一致。（2）“扩大工程总承包业务所需流动资金项目”资金的具体使用情况，与本次募投项目资金用途是否相同或相似，本次募投项目是否属于补充流动资金。 请保荐机构发表核查意见。 3.申请人于2016年10月与紫金锂电的股东江苏南大紫金科技签订协议，拟收购紫金锂电100%股权。但之后江苏南大紫金科技将其持有的紫金锂电100%的股权转让给了宁波锂金科技。之后申请人于2017年7月与宁波锂金科技签订购买协议，约定转让价款为1.8亿元，较账面价值增值1.69亿元，增值率为1,013.94%。 请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中补充说明：（1）紫金锂电的主营业务情况，是否与公司主业有关，收购该公司的目的和意图，申请人未来是否有业务转型计划。（2）通过中间股东进行股权收购的原因及合理性，是否涉及利益安排。（3）上述收购时的定价及评估情况，增值率较高的原因及合理性，结合紫金锂电的经营情况及前次股权转让价格说明本次收购定价是否公允合理，是否存在侵害其他中小股东利益的情形。（4）上述收购是否曾披露盈利预测或业绩承诺，本次募集资金是否可能直接或间接增厚被收购主体的承诺效益进而影响业绩承诺的有效性。（5）上述收购的商誉确认情况，是否存在减值风险。（6）自本次公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。 请申请人会计师说明标的资产的公允价值较账面值的增值部分，是否直接归集到对应的具体资产项目；减值测试是否有效，是否已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响。 请保荐机构对上述问题发表核查意见，并结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 4.2017年4月申请人与华融瑞泽签署协议，拟共同投资设立并购基金，总规模为10亿元，公司拟以自有资金出资2亿元人民币，为并购基金的劣后级有限合伙人。 请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中补充说明：（1）并购基金的资金来源，设立进展情况，是否已出资，是否已对外投资。（2）设立并购基金的意图，拟并购标的类型，是否与公司主业有关。（3）公司持有的金融资产情况，是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 请保荐机构发表核查意见，并核查本次募集资金是否直接或间接用于投资行为，本次募集资金投向是否“脱实向虚”。 请申请人在募集说明书“重大事项提示”中充分提示以下风险：未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定风险。请保荐机构进行核查。 6.公司的控股股东海新投资作为出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，公司的实际控制人王海荣、王立言为本次发行可转换公司债券提供连带责任保证。请保荐机构和律师核查：（1）控股股东目前持有的公司股票已质押情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条关于质押担保的规定；（2）实际控制人资信情况，是否有能力承担保证义务，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条关