创美药业股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见函.DOC

创美药业股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 中信建投证券股份有限公司： 现对你公司推荐的创美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。 规范性问题 1、招股书披露，2000年3月，创美有限设立时保留医药集团的出资额是由于当时在无法准确把控政策走向的情况下，为使公司能顺利地获得药品经营权，在医药贸易改制时仍保留国有参股，医药集团出资的资金是由创美贸易提供的无息借款。2001年8月20日，创美有限顺利取得药品经营权后，医药集团将持有的创美有限20万元的全部出资额转让给创美贸易，转让价格为20万元。医药集团将其持有的创美有限股权向创美贸易转让过程中，未进行资产评估，也未报汕头市国有资产管理部门批准。（1）请保荐机构和发行人律师核查医药集团的持股是否属于代持，医药集团与创美贸易等各方是否存在其他协议安排，对发行人入股和退出是否履行了当时必要的审批核准手续，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）医药集团协助创美有限取得药品经营权的过程是否合法合规，是否存在被处罚的风险，是否存在有权机关的确认。请保荐机构和发行人律师发表明确意见。 2、招股书披露，2016年12月29日，姚创龙将所持有公司350万股内资股股份转让给吴玩平，170万股内资股股份转让给美智投资，80万股内资股股份转让给智创投资，70万股内资股股份转让给悠然投资。2017年3月31日，姚创龙将所持有公司430万股内资股股份转让给吴滨华，姚惜真将所持有公司110万股内资股股份转让给吴滨华，姚惜真将所持有公司540万股内资股股份转让给刘吉贵。（1）请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人是否曾经或目前存在股权代持或其他利益安排；（2）请保荐机构、发行人律师核查并披露相关股东股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况以及股东受让股份的资金来源的合法合规性；（3）请保荐机构、发行人律师就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、发行人的客户和供应商、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或其他协议安排发表明确中介机构核查意见。请说明核查过程、方式和依据。 3、请保荐机构、发行人律师核查发行人历次增资、改制和股权转让税收缴纳情况；姚创龙历次以债权出资是否符合当时有效的《公司法》对现金出资比例的要求。请保荐机构和律师发表明确意见。 4、请保荐机构、律师核查发行人、控股股东、实际控制人与其他股东是否签署对赌协议，是否存在以发行人为对赌对象的相关条款或违反法律法规禁止性规定的其他情形，是否存在触发对赌协议生效的情形，发行人、控股股东及实际控制人是否存在应履行未履行的义务，发行人股权是否清晰。 5、请保荐机构和发行人律师核查发行人子公司的其他股东与发行人实际控制人、董监高是否存在关联关系。 6、招股说明书披露发行人不存在和控股股东、实际控制人同业竞争的情形。请保荐机构、律师进一步核查并披露：（1）是否已经审慎核查并完整披露控股股东、实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业；（2）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，如与发行人存在相同、相似业务的，请说明是否构成同业竞争或潜在同业竞争。 7、请保荐机构和发行人律师核查发行人、发行人的实际控制人报告期内注销或转让子公司的情况，说明注销或转让的具体原因，上述公司在报告期内的股权结构、主营业务、财务状况，以及相关资产、人员、债务处置情况，请保荐机构和发行人律师核查报告期内上述公司是否存在违法违规行为，是否属于破产清算或吊销营业执照的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，相关债务处置是否合法合规，是否存在关联交易非关联化的情况，并发表明确核查意见 8、请逐项列示发行人各项资质证书的取得时间、续期时间、有效期等，请保荐机构和发行人律师核查并说明发行人的资质证书是否持续有效，发行人历史上是否存在未及时办理续期的情形，是否存在因此被处罚的风险。 9、招股书披露，2014年1月至今，公司（含子公司）存在7次因销售的产品存在质量问题而被监管部门处罚的情形。（1）请说明上述处罚的时间、原由、处罚机关、处罚措施、整改情况等，是否构成重大违法违规，发行人内控是否健全且得到有效执行；（2）请说明药品存在质量问题的情况下，发行人作为药品配送企业所应承担的法律责任，是否从供应商处获得相应的赔偿及赔偿的具体情况，是否与供应商存在纠纷或潜在纠纷，