4－6章资本经营理论与案例-财政管理专业PPT课件.ppt

  第四章 “壳”资源与 买（借 ）“壳”上市 本章重点： “壳”资源价值高低的影响因素。 买“壳”上市的含义。 资产置换的含义。 有效控制权的含义。 一个典型的买“壳”上市模式的三个 运行过程。 目标“壳”公司有哪些共性特征？ （一） “壳”公司的含义及分类 1.“壳”公司的含义　“壳”就是指上市公司的上市资格。 　2.根据“壳”公司的具体情况分类为： 　　“实壳公司” 　　“空壳公司” 　　 “净壳公司” 　（二） “壳”资源的稀缺性及 “壳”资源价值高低的影响因素 　　　企业股权融资意愿强烈（求），但额度政策和指标限制，形成上市公司数量上的稀缺（供），使上市资格成为稀缺的资源。 2.上市公司可持续融资特性 上市公司融资途径 上市公司的可持续融资特性形成了“壳”公 司的融资价值，是“壳”资源价值高位定价的主 要原因。 3.上市公司资本高价定位 表现为： 上市公司资本高价定位形成了“壳” 资源资本增值价值 4.政府有增无减的政策扶持，形 成了 “壳”公司的政策扶持价值 5.上市公司极高的知名度和良好的品 牌形象，形成了“壳”公司的无形资产价值 总体而言： 上市公司的价值主要取决于该公司的资 产状况和盈利能力。因此，上市公司“壳”的 价值，在内容上包括融资价值、资本增值价 值、无形资产价值和政策扶持价值等上市公 司所具有的一系列优势及这种优势可能产生 或带来的现实收益和未来经济收益。但不包 括上市公司争夺额度和指标的投入。 二.买“壳”上市与借 “壳”上市 2.借“壳”上市的含义.特征及动因　 　（1）借“壳”上市的概念：　指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中来实现母公司的直接上市。 　（2）借“壳”上市的特征：作为母公司 已有控制权 　（3）借“壳”上市的动因：P81 　　　经营业绩不良 　　　股权纷争 　　　资金紧张 　　　管理不善 　　　资产变现 　 　 　（二）买“壳”上市与借 “壳”上市的相同点与不同点 　　　1.买“壳”上市与借 “壳”上市相同点：　二者都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市 　 　　　2.买“壳”上市与借 “壳”上市不同点 四.上市公司“壳”资源的利用模式P81 (一)股权的有偿协议转让方式 　　股权的有偿协议转让方式指收购公司据协议价格受让“壳公司”全部或部分股权，从而取得壳公司控制权的买壳行为。 (二)股权的无偿协议转让方式 　　指政府通过行政手段将“壳”公司的产权无偿划转归收购公司的方式。 （三）二级市场收购方式 　　指收购公司在二级市场收购“壳”公司的控股权的方式。 　　 　　控制权（股权）转让模式（方式）同学们可按下图理解 　 　 控制权（股权）转让模式 （1）单向控制权转移模式 含义 五、目标“壳”公司的选择P83 目标“壳”公司的选择原则及因素 　　　　1.产业结构 　　　　2.行业景气度　　容易得到国家政策的支持、最好选择与自己行业相关或与自身今后发展战略紧密相关的产业 　　　　3.股本结构及股本规模 　　　　4.股票市场价格 　　　　5.经营业务 　　　　6.经营业绩 　　　　7.财务结构 　　　　8.资产质量 　　　　9.公司成长性 六.买壳上市的成本和收益分析P87 　（一）买壳上市的成本分析 　　1.买壳成本 　　2.资产注入引起的成本 　（二）买壳上市的收益分析P88 　　1.获取低成本的配股资金 　　2.作为上市公司获得的特殊优惠 　　3.广告效益 　　4.重组效应 　 七.“买壳上市”的操作步骤 　1.买壳 　2.换壳 　3.适时配股或增发新股 补充八、买“壳”上市模式的设计 （一）标购模式（要约收购） 即直接通过在二级市场购买“壳”目标公 司股票，以取得对“壳”公司的控股权。分为 “要约协议收购”和“换股要约收购”。 （二）社会公众股收购模式 由于我国上市公司股权结构的特殊性， 此类买“壳”上市案例较少，成功的也不多。 （三）法人股股权转让模式 分为“法人股标购模式”和“法人股协 议转让模式”。 （四）国有股股权转移模式 分为“国有股协议收购模式”和“国有股 无偿划拨模式” （五）间接控股模式 优点及其日益盛行的原因 （六）整体资产置换模式 （七）委托书收购 补充：一个典型的买“壳”上市模式的运行过程 思考题： 结合买“壳”上市的含