八旅游并购的项目准备阶段.ppt

第八章旅游并购项目准备阶段 并购方案设计 并购结构设计 并购交易顾问 本章主要内容： 第一节 旅游并购项目实施方案与结构设计 （1）制定并购的价格区间,时间区间。对目标企业的收购,应以本企业能够应付的风险为准则制定一个价格区间与时间区间,可以使并购更加有效灵活的进行 一、方案设计 1、方案设计的内容 （2）并购模式的选择,有承担债务方式,购买方式,吸收股份方式以及控股的方式。可根据不同的目标企业,制定相应的并购模式 （3）融资结构的安排。主要有自由资金、发行股票、举债等方式。 （4）并购投资额区间。并购的投资额包括整个并购过程所涉及的所有投资。包括并购成本,并购价格以及增量投入。 （5）并购失败费用。 2、方案设计的理论思考 竞争优势理论 （1）竞争优势理论与方案设计 竞争优势理论的核心思想 绩效 （performance） 行为 （conduct） 结构 （structure） 产业组织 理论 购买者 供应商 替代者 潜在 竞争者 产业 竞争者 竞争优势 理论 竞争优势理论对并购方案设计的意义 用于分析并购方企业所在行业特性和优势； 用于分析产业吸引力，以确定并购进入业务范围； 指导征服单一业务的竞争对手或具有较差业务单元阵列的竞争对手。 竞争优势理论设计并购方案的缺陷 没有吸引力的企业并不代表没有盈利机会； 竞争优势理论隐含着并购企业可以在任何有吸引力的行业取得成功； （2）资源基础理论与方案设计 资源基础理论基本框架：“资源——战略——绩效”； 资源基础理论认为企业是一个由一系列各自具有其用途的资源所组成的集合，强调企业应制定和实施基于资源的竞争战略。 资源基础理论对方案设计的意义 指导并购方确立获取和补充并购必须具备的持续竞争优势资源； 根据并购方自身战略资源所具有的特性设计并购方案； 运用资源基础理论设计并购方案的不足 该理论对资源所涵盖的范围和具体内容模糊不清，所以操作起来比较困难； 在充分竞争的市场上资源可以通过市场交易获得，因而资源并不是生成并购企业竞争优势的充分条件； 资源基础理论忽视了并购企业资源所存在的行业环境； 忽视了运用资源的能力 （3）核心竞争力理论与方案设计 核心竞争力 核心竞争力的本质是企业独特的、专用性的知识和资源，但变现形式可以呈现出知识、专长、信息、资源、价值观等不同形态，存在于人、组织、环境、资产、设备等不同的载体之中。 在设计并购方案时，核心竞争理论认为： 任何一个企业的资源都是有限的，只有将有限的资源用于最优决定性的“核心能力”的建设上，才能在其行业领域中赢得竞争优势； 只有当企业在现有行业中很难建立起可谓企业带来持续竞争优势的核心能力时，企业才选择逐步退出现有行业，核心能力的强弱决定了并购方多元化的广度和深度； 在设计并购方案时，核心竞争理论认为： 并购方必须具备整合本企业能力的要素和进入行业领域所需要的关键资源与能力要素； 核心竞争力理论仅从并购方内部能理解对其进行方案设计指导，而没有考虑核心能力的载体以及并购方的外部环境。 3、方案设计思路 以并购方所处的竞争环境为背景， 全面分析并购方核心能力的 物质载体——战略资源、核心能力的状态 以及未来培育和扩散的方向， 在此基础上去顶最适合自身发展的并购方案， 以实现并购方核心能力的不断优化， 获得持久竞争优势 二、结构设计 所谓结构设计是指买方或卖方为完成一个企业的最终交易而对该企业在资产、财务、税务、人员、法律等方面进行重组，设计出一个更容易被市场接受的“商品”的过程。 并购结构设计是由并购交易的特性决定的。 并购与商品买卖、资金拆放不同，后者一般具有标准化的特性，即商品或资金交易中双方需要对一些要点如规格、数量、价格或金额、利率、期限等进行谈判即可。 并购，在近百年的实践中积累了财务评价、资产评估、税务评价等方面的经验，但是在交易的可量化度和准确性方面仍然留下许多“灰色空间”，结构设计就是将这块灰色空间尽可能明晰，使并购双方找到利益平衡点。 1、结构设计的基本原则 综效（synergy）最大化原则； 系统化原则； 创新原则； 稳健原则 2、结构设计的内容 法律：法律环境、法律条件、内部法律； 财务：企业财务、并购活动财务； 人员：高级管理人员、高级技术人员、熟练员工等； 市场网络 2、结构设计的内容 特殊资源：包括专有技术、独特的自然资源、政府支持等； 环境：即“关系网”(股东、债权人、关联企业、银行工会等) 一般情况，法律和财务是结构设计的核心；特殊结构可以以人员、市场或专有技术为关键内容 第二节 旅游并购项目实施交易顾问 一、旅游并购项目实施设计的顾问 商业银行 律师 会计 公共关系（PR）和投资者(IR)关系顾问 其他，如股票经纪、环境顾问、战略顾问等 二、顾问