公司发行优先股的项目建议书.pptx

****发行优先股项目建议书 二零一四年五月 优先股发行概要 《优先股试点管理办法》于2014年*月21日发布，自发布之日起实施，相关规则如下： 2 发行主体 上市公司（包括注册地在境内的境外上市公司） 非上市公众公司 发行方式 公开发行；仅适用上市公司 非公开发行：适用于上市公司及非上市公众公司，投资者不得超过200人 发行程序 保荐人保荐 发审委审核，特别会议通过（*票通过） 优先股发行股东大会必须经过网络投票；优先股可分次发行 发行限制 发行股份不超过普通股的*0% 募集资金不超净资产的*0% 发行的优先股不得转换为普通股；优先股发行后可赎回、回售； 发行价格 面值为100元/股，发行价格不得低于面值； 优先股收益率：公开发行的通过询价方式确定，非公开发行的不得高于最近两年年均加权平均净资产收益率； 优先股发行价格与二级市场股价不相关 募集资金 要求有明确、具体的用途（可补充流动资金） 要求符合相关的土地、环保等政策 优先股发行程序 3 监管部门：证监会、交易所 股东：国资委、控股股东、机构投资者 有关部门：行业主管部门、国土、环保等 逐一核对上市公司是否符合发行条件、标准 前期沟通 确定募集资金方案 前次募集资金使用报告 解决已知及潜在的关联交易、同业竞争、法人治理、承诺事项等核心障碍 保荐人对存在影响发行的违规事项发表明确意见，清除障碍 设计方案 董事会 股东大会（网络投票） 向证监会申报材料 完善上会材料 通过审核 获得发行批文 履行程序 销售沟通 设计适销对路的资金产品 路演推荐 申购报价 完成发行 发行 **板块估值和融资行情 近年来，**板块二级市场估计持续走低，目前**板块共有20家上市公司，市盈率中值为10.96，市净率中值为0.92，其中****市净率为0.7*左右，市值跌破净资产。 与其他行业相比，**板块估值也偏低，0.92的市净率低于沪深*00和上证综指的平均水平，低于家电、交通运输设备、建筑和房地产行业，仅高于钢铁和银行业。 相反的是，**板块企业盈利能力较强，201*年板块平均净资产收益率为8.*8%，且普遍分红较高。**板块估值过低。 在如此低估值的情况下，**企业通过发行普通股进行融资显然不可行。**上市公司再融资途径受阻，只能依赖于债务融资。 4 各版块估值对比（市净率） 数据来源：巨灵财经系统（2014年*月2*日） **上市公司不同融资方式利弊分析 融资方式 利弊/可行性分析 配股 配股是向原股东按比例配售股票，在二级市场估值回升预期尚未出现前，现有股东可能不愿认购公司股票 公开增发 二级市场估值低于净资产，公开增发等于贱卖现有资产，一方面损害现有股东利益，另一方面难以获得投资者认购 定向增发 不一定能够找到认同当前股票被低估、又有资金实力能够认购和持有股票的投资者 可转债 对公司财务指标影响不确定；且在股票被低估时发行可转债，可转债也被低估，造成融资成本偏高。 公司债 公司债融资成本不受股票估值水平影响，但一方面融资成本受市场流动性水平影响，另一方面到期还本不具灵活性，可能造成资金压力。 优先股（公开） 可以在不摊薄现有股东控制权的前提下募集资金，并且不产生债务和还本压力；有股息保障的股票可以得到更高估值； 优先股（非公开） 发行手续较简单；不摊薄现有股东控制权； 5 优先股可以作为回购普通股或者并购重组的支付手段 《优先股试点管理 办法》第26条规定，上市公司可以公开发行优先股的情形包括三种： （1）其普通股为上证*0指数成份股； （2）以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司； （*）以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。 第*4条规定，上市公司可以非公开发行优先股作为支付手段，向公司特定股东回购普通股。另第*7条-*8条规定上市公司可以发行优先股购买资产，并且可以募集配套资金。 综上所述，上市公司可以公开或者非公开发行优先股，作为回购普通股股份或收购资产的支付手段。 6 以优先股为支付手段回购普通股是上市公司进行市值管理的有效手段 7 证监会支持上市公司通过股票回购等方式开展市值管理，尤其是股票价格低于净资产的公司。据统计，美国市场每年的公司回购次数平均为*80次左右，每年平均发生回购的公司超过400家。 上市公司进行回购股份的好处 在公司估值过低时，回购股票可以刺激股价，提高上市公司在投资者中的形象 在估值过低时回购股票，未来估值水平回升时再融资，提高公司融资效率，降低融资成本 回购股票可以向二级市场传递积极信号，表明公司管理层对公司的信心 部分大股东有减持股份的需要，在目前二级市场低迷情况下难以实现减持，回购股份可以提振二级市场，创造减持机会。 利 弊 用