中集集团股票期权激励计划的案例.docVIP

中集集团股票期权激励计划案例第三章中集集团股票期权激励计划介绍3.1中集集团概述中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称中集集团），1980年1月创立于深圳，1994年在深圳证券交易所上市，是一家为全球市场提供物流装备和能源装备的企业集团，主要经营集装箱、道路运输车辆、能源和化工装备、海洋工程、机场设备的制造和服务。2009年，集团被列为福布斯“全球2000领先企业”第1397位。2010年，《财富》中文版发布2010中国500强企业，集团居128位。截至2012年，公司成为销售额1000亿元人民币，净利润50亿元人民币的世界级企业。3.2中集集团股票期权激励计划的发展中集集团董事会最早于2008年5月9日发布CSO计划，计划分四期行权，每期等待期只有一年，四期平分授予总份额，当年满足行权条件却未行权的，可以在剩余行权期内行权，该计划于10月30日公告取消，主要有两个原因：首先，由于受金融危机的影响，航运业从08年起两年内一直处于低谷，集装箱产销量世界第一的中集集团受此影响，股价低于此前确定的17.73元/股的行权价。其次，9月16日证监会上市公司监管部发布《股权激励有关事项备忘录3号》，明确上市公司应采用恰当的估值技术，分别计算各期期权的公允价值，以方便会计相关费用的核算，但集团的CSO计划并没有做到这一点。为避免代理人操纵行权条件，备忘录3号作出明确规定：撤销实施或股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起6个月内，董事会不得再次审议和披露股权激励计划草案，因此中集集团在2008年10月30日公布取消CSO计划后，2009年5月才能重新制订CSO计划。2009年10月16日，国资委印发《关于进一步加强中央企业全员业绩考核工作的指导意见》，要求考核涵盖从集团公司到所属全部子企业或单位、全体员工，真正实现全方位覆盖。12月9日，上海申银万国证券研究所报告，全球前三大租箱公司都开始订箱，集装箱市场复苏迹象明显，作为周期性行业，中集集团目前的盈利能力处于历史最差阶段，业绩反转在即，未来盈利能力有望超过市场预期。12月28日，国资委公布1月1日实施的《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》，该办法提出将考核国企的年度经营业绩考核指标和任期经营业绩考核指标，规定以这两个指标考核是否达标，作为企业负责人任免的依据，中集集团的两个最大股东：中远和招商局都是央企，因此1月1日，集团也将受到《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》的影响。暂行办法颁布当天，董事会召开会议推出新的CSO计划，行权价由08年每股17.73元降为12.51元，行权期由四个减为两个，分别按25%和75%的比例授予，确定以B—S模型为估价模型，两天后董事会发表公告，公告称因为授权日(即授予日）确定等相关事宜需要召开股东大会后方能确定，此计划不能立即执行。可以看出集团制订CSO计划的过程，受到外围经济和《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》的综合影响，外围经济事关激励效应的判断，这方面申银万国的研究报告已分析清楚，去除申银万国12月9日之前的日期，为何CSO计划恰巧和《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》的颁布，同在12月28日一天？而且等待期和国资委考核指标：以三年为一周期的任期指标，出现冲突的时点也发生在这天。因为2010年是央企第三任期的第一年，而《暂行办法》在1月1日才实施，所以本意可能是为了CSO计划的考核和《暂行办法》同时进行，但30日公告后，临时股东大会并没有如期在1月1日或之前召开，另外一个问题是，两大国有股东：中远集团和招商局，共持股47%，没有绝对控股。3.3中集集团现行股票期权激励计划2010年9月3日，董事会重新修改CSO计划（现在执行的计划），计划中高管行权条件被更严格地限制，需要行权前一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。9月17日，董事会召集临时股东大会，计划获通过，正式制定授权日（即授予日)为9月28日，由于09年每10股派1.2元，因此09年重新制定的每股行权价12.51元，依据集团制定的行权价调整公式:调整后行权价格=调整前行权价格-每股派息额，调整为12.51元-0.12元=12.39元。至此，计划历经两年，此时方正式启动，181名公司高管及核心技术人员获得6000万份期权中的5400万份期权（剩余为预留期权，见下段），分别占集团总股本266239.6051万股的2.25%和2.03%，其中总裁麦伯良获得380万份期权。2010年由于分红方案每10股派3.5元，行权价再次调整为12.39元-0.35元=12.04元。2012年3月23日，2011年年报通过分配预案，每10股派4.6元，虽然须经过股东大会通过才可生效，但这项或有事项有很大程度可能发生，因此最终2012年9月28日，25%期权的行权价将是