并购前尽职调查【豆丁精选】vnmhi.ppt

专题3: 并购前尽职调查;一、尽职调查概述 二、尽职调查前期工作 三、目标公司的财务报表分析 四、目标公司财务特征的研究 五、交易及交易过程的合法性;一、尽职调查概述; 3、尽职调查的侧重点 根据企业战略的意图确定调查重点 （1）资源型企业——资源 （2）传统型企业——市场、规模 （3）基础型企业——自然垄断性 （4）技术含量高的企业——技术、人才 （5）服务型企业——资质、人才、其他无形资产 （6）跨国并购——法律 （7）其他; 4、尽职调查的工作步骤 （1）目标公司的接触 （2）意向书的签署 （3）尽职调查的工作组织与实施 （律师、财务顾问、会计师、评估师、技术专家等） （4）企业的经营状况评价、技术装备的评价、财务 会计的审计、资产评估、法律审查 （5）与有关方面的接洽协调 （用户、供应商、银行、政府）;5、目标公司在尽职调查中对策与目的： （1）专门的班子 （2）可行性方案（出售准备） （3）空间与时间; 6、目标公司提高出售价格的措施 出售准备 （1）向买主证明企业的未来盈利（营业预测，竞争性，市场潜力） （2）出售结构的安排（新公司的建立，法律上资产的重新划分） （3）准备以出售企业为目的财务账目 （4）减低不确定因素（正在发生的诉讼，应收帐款） （5）关键人员以及一般人员的安排（尽可能剔 除企业交接的困 难，雇佣合同，退休保险，管理层利润分享计划） ;（6）文件的准备（董事会决议，记录，财产所有权、特别是 土地，房产，商标的法律文件等） （7）合同问题（重新审查客户，供应商，租赁等合约，尽可 能延长对企业未来有利的合约，以提高企业价值） （8）同银行及相关债权人沟通;1、宏观经济分析;2、行业经济分析;3、目标公司分析 （1）主导产品是否符合国家产业政策，目标公司在整个产业中的地位 （2）目标公司盈利模式，其核心竞争力（产品、市场、技术、装备等）是否有可持续发展能力 （3）公司治理，企业家评价，管理层是否值得信任，对关键人员的依赖程度 （4）企业文化、管理水平 （5）对供应商???经销商、对主要产品的依赖程度 （6）经营的状况、合同的履行、生产的稳定等; 4、分析工作的程序（公司速读法） （1）资料收集,背景了解与分析 （2）咨询设计院、研究院、大学、协会的专家学者 （3）咨询同行业企业家、高级职业经理 （4）实地考察相关企业 （5）针对目标公司分组准备,实地考察目标公司 （6）撰写分析报告;三、目标公司财务报表分析（一）财务报表的局限性;（二）财务报表分析总思路;2、财务报表分析的总思路;（三）资产负债表 1、概念与作用 概念：提供企业在某一特定时点所拥有的全部资产、负 债和所有者权益（自有资本）的存量及其结构。 作用：有助于管理者了解某一时点上各类资产和负债的 规模、结构及其数量对应关系，明确个人和企业受托责任及义务，作出基于优化结构、降低风险和提高运营效率的判断和决策。;2、资产负债表结构;3、资产负债表的财务比率分析 （1）短期偿债能力比率;影响变现能力的其他因素： 增加变现能力的因素： 可动用的银行贷款指标 准备很快变现的长期资产 偿债能力的声誉 减少变现能力的因素 未作记录的或有负债 担保责任引起的负债 注意：存货—应收帐款—现金的可转换性;（2）资产管理比率;1、概念与作用: 概念：提供企业在某一特定期间内所实现的利润或发生亏 损量。 作用：有助于管理者了解本期取得的收入和发生的产品成 本、各项期间费用及税金(不含增值税)，了解盈利总水平 和各项利润来源及其结构，把握经营策略。;2、现行一般企业利润表结构;3、上市及部分国有企业利润表结构; 4、利润表的相关指标及比率分析;（5）销售利润率=净利润÷销售收入? 100% （6）净资产收益率 = （净利润÷平均净资产） ?100% （7）市盈率 = 普通股每股市价 ? 普通股每股收益 （8）市净率 = 每股市价÷每股账面价值 ;(五)现金流量表分析;2、现金流量表结构;3、现金流量表分析;投资活动;筹款活动; ;企业现实情况分析 企业财务报表分析 银行资信评价 公司治理 企业主管背景评价 企业历史回溯;银广厦的案例 银广夏头上的光环 中证亚商一居1999年度财务报告将银广夏遴选为 “第二届最具发展潜力上市公司50强”第38位。 香港《亚洲周刊》将其评为“2000年中国大陆一 百大上市公司排行榜第8名”2001年创刊的《新