H股上市公司股权激励的汇整与分析-知识讲义.docxVIP

H股上市公司股权激励的汇整与分析根据检索结果及相关人士分析，为规避H股上市公司实施股权激励中的股票来源问题，股票增值权成为一种在香港上市的我国大型国企普遍采用的激励方式。股票增值权的定义股票增值权是我国法律明确规定的上市公司股权激励方式之一，主要适用于发行境外上市外资股的公司。所谓“股票增值权”，指上市公司授予激励对象在一定的时期和条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权利。股票增值权有以下特点：(1) 授予及执行均不以真实股票为对象，不会影响公司股本总额及股权结构，不存在股权稀释效应；(2) 激励对象不拥有这些股票的所有权，也不拥有股东表决权、配股权；(3) 为达到持续激励的目的，收益通常是分期支付；(4) 收益来源于企业税后利润。 实施股票增值权激励的H股上市公司根据初步统计，实施股权激励的H股上市公司并非个例，主要列举如下：序号公司简称上市地点H股上市时间首次实施股票增值权的时间1东方航空A+H股1997年2月5日2012年12月2南方航空A+H股1997年7月31日2011年12月3招商银行A+H股2006年9月22日2007年10月4广汽集团A+H股2010年8月30日2012年2月5交通银行 2008年，财政部下发《关于清理国有控股上市金融企业股权激励有关问题通知》，要求国有控股上市金融企业不得擅自搞股权激励，对于准备设立和已经在做股权激励的企业，都要暂停等新政策明确后再定。因此，交通银行、建设银行、工商银行、中国人寿等在2008年之前就已经开始实施股权激励（含股票增值权）的国有控股上市金融企业纷纷暂停激励。2014年8月，有消息称由人社部牵头、财政部等部委参与的对央企主要负责人的薪酬调整方案初稿已经草拟完毕并开始征求意见，股权激励计划即将试点。A+H股2005年6月23日2005年11月6中国神华A+H股2005年6月15日2005年下半年（招股书披露了总计划） 根据中国神华H股招股书，上市时公司已推行股权增值权计划；根据2005年半年报，截至6月31日，公司并未根据前述计划实际授出增值权；2005年（未写具体日期），首次授予13人共计 280万股股票增值权。根据2007年半年报，2005年11月19日，公司董事会批准自2005年6月15日起有效的股票增值权计划（即与H股上市日期一致）。中国神华于2007年10月9日在A股上市。7江西桐业A+H股1997年6月12日2008年2月8东方电气A+H股1994年6月6日2012年12月9招金矿业H股2006年12月8日未知 2009年12月21日，公司董事会决议通过股票增值权方案，但尚需股东大会和国资委批准；此后一直未有批准通过及首次授予的消息。通过上述列举可知，H股上市公司实施股票增值权激励是较为常见的操作，在实践层面并不存在重大障碍。值得注意的是，中国神华2005年6月15于香港上市发行H股之时，同时在招股书中披露了股票增值权计划，但首次授予的时间晚于该发行日期；此外，招商银行2006年9月22日于香港上市发行H股之前，已经公布了股票增值权计划，但由于未能通过国资委审核，前述计划经历了后续修订，最终于2007年10月首次授予。根据《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》第十二条的规定，上市公司首次公开发行上市时实施股权激励计划的，其股权的授予价格按上市公司首次公开发行上市满30个交易日以后，依据境外上市规则规定的公平市场价格确定。据此，我们理解：公司在H股上市之前便制定股票增值权计划，并于H股上市同时生效（前提是取得国资委审批同意）应该具有可行性。股票增值权计划的主要内容股票增值权实施概述企业实施股票增值权的依据，是依法经过批准的股票增值权计划（“总计划”）及分期授予特定股票增值权的具体实施方案（“分期方案”），分期方案的制定和执行都必须遵守总计划确定的原则和限制。通常情况下，总计划规定实施股票增值权之生效条件、有效期、激励对象范围、增值权数量限制、增值权授予方式及行权条件/限制等基本内容。根据总计划确定的分期授予原则（例如：两年授予一次，达到确定的业绩指标等），公司适时制定分期方案，进一步明确当期的激励对象（具体到个人）及其各自被授予的股票增值权数额，确定具体的授权日和行使价/行权价，作为计算行权有效期及行权收益的基准。此外，当期授予的股票增值权生效之后，能否最终行权取决于是否满足分期方案所确定的业绩增长要求。目前，我国规范H股上市公司实施股票增值权激励的主要法律规定包括：《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》（简称“8号文”）、《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（简称“171号文”）和《上市公司股权激励管理办法(试行)》（简称“151号文”）。股票增值权计划我们以东方