专题四有限合伙企业ppt课件.ppt

专题四 有限合伙企业;【考点1】人数 1.有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人。 2.有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。 【相关链接】人数要求 ;【考点2】劳务 1.普通合伙人可以劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。 2.有限合伙人不得以劳务出资。 【考点3】法人 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。 【考点4】事务执行 1.有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务（普通合伙人无论出资多少，都有权平等享有执行合伙企业事务的权利），有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 ;2.有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务： （1）参与决定普通合伙人入伙、退伙； （2）对企业的经营管理提出建议； （3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所； （4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告； （5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料； （6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼； （7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼； （8）依法为本企业提供担保。 ;【考点5】对外转让出资 1.普通合伙人 除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。 2.有限合伙人 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日“通知”（而非经同意）其他合伙人。 3.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。 【解释】合伙人对外转让财产份额时，其他合伙人是否享有优先购买权，先看合伙协议是否另有约定。 ;【相关链接】优先权（综述）;3.《物权法》 （1）按份共有人有权自由处分自己的共???份额，无需取得其他共有人的同意，但是共有人将份额出让给共有人以外的第三人时，其他共有人在同等条件下，有优先购买的权利。（P317） （2）共同共有财产分割后，一个或者数个原共有人出卖自己分得的财产时，如果出卖的财产与其他原共有人分得的财产属于一个整体或者配套使用，其他原共有人可以主张优先购买权。（P318） （3）建筑物区分所有权人在转让房屋时，其他建筑物区分所有权人“不享有”优先购买权。（P315） 4.《合同法》 （1）租赁合同（P362） 出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合理期限内通知承租人，承租人享有在同等条件下优先购买的权利。;（2）建设工程合同 发包人未按照约定支付工程价款的，承包人可以催告发包人在合理期限内支付价款。发包人逾期不支付的，承包人可以与发包人协议将工程折价，也可以申请人民法院将该工程依法拍卖，建筑工程的价款享有优先受偿权。（P367） （3）技术合同 ①职务技术成果 法人订立技术合同转让职务技术成果时，完成人享有以同等条件优先受让的权利。（P377） ②委托开发 委托开发完成的发明创造，除当事人另有约定的外，申请专利的权利属于研究开发人；研究开发人转让专利申请权的，委托人在同等条件下有优先受让权。（P378） ③合作开发 合作开发完成的发明创造，除当事人另有约定的外，申请专利的权利属于合作开发的当事人共有；当事人一方转让其共有的专利申请权的，其他各方享有以同等条件优先受让的权利。（P379） （4）在合同的保全措施中，债权人就代位权行使的结果享有优先受偿权，债权人就撤销权行使的结果并无优先受偿权。（P339～340）;【考点6】出质 1.普通合伙人 普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 2.有限合伙人 有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。 【考点7】交易 1.普通合伙人 除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。 2.有限合伙人 有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。;【考点8】竞争 1.普通合伙人 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 2.有限合伙人 有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。? 【考点9】损益分配 1.合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。 2.合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合