企业跟企业法之概述、合伙企业法.ppt

案例 2 合伙企业设立 A、B、C、D、E是某乡镇的居民，其中B 是A的儿子，时年14岁，初中生。 E是A的弟弟，是本县地税局副局长。五人于03年8月1日在县城达成书面协议，决定创办合伙企业，共同经营服装生产与销售。 合伙协议规定： 1、企业名称为“洪亮服装有限公司”，经营地点为县城集贸市场南大街1号 2、经营范围为服装生产销售，合伙目的是共同经营，共享收益 3、五人各出资1万元，于06年3月10号前缴付。 4、利润平均分配， 若有亏损则除E之外，其他人平均分担。 5、合伙企业事务的执行由A负责。 6、企业解散时，各自收回自己的出资。 合伙协议经全体签字后，A持该协议向县工商局申请设立登记。 问题何在？ 案例3：合伙企业责任承担问题 ?1．赵某、钱某、孙某、李某拟合伙开一家饭店。四人口头合意：赵某以其门市房一间折价15万元出资，不参加饭店经营；钱某、孙某分别出资20万元、10万元，购买厨具、餐具和店面的装潢等等，二人负责饭店的经营活动；李某为厨师，以其劳务出资，也不参加饭店的经营，饭店以“顺风香”为名。四人约定，李某分得利润的10%，余下的90%由赵、钱、孙三人按照出资比例分配。问：下列说法中哪些是不正确的？ ?赵、钱、孙、李四人没有达成书面的合伙协议，合伙关系不能成立 赵某、李某都不参加饭店的经营活动，因此，都不是饭店的合伙人 合伙关系成立时，四人应当按照利润分配比例对外承担责任 合伙关系成立时，四人对合伙的债务应当承担连带责任? 民通35条、民通意见46条47条48条50条 《民法通则》第五节　个人合伙 　　第三十条　个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。 　　第三十一条　合伙人应当对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项，订立书面协议。 　　第三十二条　合伙人投入的财产，由合伙人统一管理和使用。 　　合伙经营积累的财产，归合伙人共有。 　　第三十三条　个人合伙可以起字号，依法经核准登记，在核准登记的经营范围内从事经营。 　　第三十四条　个人合伙的经营活动，由合伙人共同决定，合伙人有执行和监督的权利。 　　合伙人可以推举负责人。合伙负责人和其他人员的经营活动，由全体合伙人承担民事责任。 　　第三十五条　合伙的债务，由合伙人按照出资比例或者协议的约定，以各自的财产承担清偿责任。 　　合伙人对合伙的债务承担连带责任，法律另有规定的除外。偿还合伙债务超过自己应当承担数额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。 民法通则意见 个人合伙问题 46、公民按照协议提供资金或者实物，并约定参与合伙盈余分配，但不参与合伙经营、劳动的，或者提供技术性劳务而不提供资金、实物，但约定参与盈余分配的，视为合伙人。 47、全体合伙人对合伙经营的亏损额，对外应当负连带责任；对内则应按照协议约定的债务承担比例或者出资比例分担；协议未规定债务承担比例或者出资比例的，可以按照约定的或者实际的盈余分配比例承担。但是对造成合伙经营亏损有过错的合伙人，应当根据其过错程度相应的多承担责任。 48、只提供技术性劳务不提供资金、实物的合伙人，对于合伙经营的亏损额，对外也应当承担连带责任；对内则应按照协议约定的债务承担比例或者技术性劳务折抵的出资比例承担；协议未规定债务承担比例或者出资比例的，可以按照约定的或者合伙人实际的盈余分配比例承担；没有盈余分配比例的，按照其余合伙人平均投资比例承担。 50、当事人之间没有书面合伙协议，又未经工商行政管理部门核准登记，但具备合伙的其他条件，又有两个以上无利害关系人证明有口头合伙协议的，人民法院可以认定为合伙关系。 甲、乙、丙订立一份合伙协议。该协议的下列哪一项内容不符合合伙企业法的规定？ A.甲的出资为现金12万元和劳务作价5000元 B.乙的出资为现金8000元，于合伙企业成立后半年内缴付 C.丙的出资为作价9万元的汽车一辆，不办理过户，丙保留对该车的处分权 D.合伙企业的经营期限，于合伙企业成立满半年时再协商确定 （二）有限合伙企业的设立条件 适用普通合伙的一般规定，特殊性体现在： 1、有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 2、有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。 3、有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。 有限合伙人不得以劳务出资。普通合伙人可以 4、有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。  注意合伙企业设立条件中的合伙人出资数额问题。 合伙企业