王啸创业板审核要点(投行上海部十月培训资料共享).pdf

审核要点1    审核三要素：合规审核、风险发现、信息披露   第一部分 主体资格  第二部分 独立性、完整性  第三部分 业务经营  第四部分 持续盈利能力及财务分析  第五部分 规范运行  第六部分 募集资金运用  第七部分 风险因素的信息披露        根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、招股 说明书内容与格式准则、证券期货法律适用意见、历次保荐代表人培训讲稿、审核口径、核 准或不予核准通知书及相关案例的公开资料进行归纳整理。   第一部分 主体资格  一、设立方式        1．采取发起设立或有限责任公司依法整体变更方式设立股份有限公司；       2．有限责任公司变更为股份有限公司的，应以经审计的账面净资产值为依据折合为股 份有限公司的股份。如发生在 2006 年 1  月 1  日前，折合的股份总额应当等于公司净资产 额；2006 年1  月1  日之后的，折合的股本总额不得高于公司净资产额；   3 ．外商投资股份有限公司的设立：①应符合《关于设立外商投资股份有限公司若干问 题的暂行规定》（外经贸部令1995 年第1  号）并经商务部批准；②对于外商投资企业作为 主发起人，发起设立股份有限公司的，规定外商投资企业在境内投资应符合《关于外商投资 企业境内投资的暂行规定》；③自2008 年8  月 11  日起，外商投资企业设立的审批权限下 放，《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类1 亿美元，限制类5000  万美元以下的，由 省级商务主管部门负责审批。    二、设立批准。2006 年1  月1  日前设立的，经过国务院授权部门或省级人民政府批准。     三、发起人或股东的资格        1．不存在工会、职工持股会（注：不得由工会、职工持股会作为公司及其控股股东、 实际控制人的发起人或股东）；       2．股东人数未超过二百人（注：除定向募集公司、历史遗留问题企业（特指 1990 年 底前成立社会公众公司）外，公司的股东人数及公司实际控制人的股东人数不得超过二百人。 其他股东的股东人数超过二百人的，该股东不得与发行人的控股股东、实际控制人及公司的  董事、监事、高级管理人员存在关联关系。）     四、出资方式        1．出资比例       老公司法无形资产20% 比例，高新企业可到35%；新公司法之后可以最高到70% 。中关 村、深圳等地方法规规定无形资产出资比例可以自行约定，要求保荐机构和律师针对出资比 例是否符合法律规定出具法律意见。        （1）1999  年《公司法》规定：工业产权、非专利技术作价金额不得超过注册资本的 20%，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。        （2 ）《关于促进科技成果转化的若干规定》（国务院办公厅1999 年3  月国办发[1999]29  号）规定，科研机构或高等院校创办高新技术企业的，其高新技术成果作价入股最高可达公 司或企业注册资本的35% 。应当经国家、省（部、委）以上科技主管部门鉴定或认定。        （3 ）中关村、深圳高新区曾出现更为宽松的知识产权占注册资本比例的要求。        （4 ）2006 年新《公司法》规定货币出资不低于注册资本的30%，前述规定废止。       2．出资方式，可计量、可转让，不存在以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营  权或者设定担保的财产等作价出资；       注：技术评估方法，如果属于收益法评估，应比较收益法评估结果与公司实际业绩情况，  说明该技术的摊销和减值是否合理。结合出资人的工作背景和任职单位，以及出资技术的技 术内涵，关注出资是否属于职务发明、委托发明等情形，是否存在权属纠纷隐患。       3 ．出资到位，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资、重复出资；        1）未及时缴足出资的，未缴纳出资折合股本占公司当时注册资本的比例不足30%的， 需要补足出资，并要求相关中介机构对此是否损害公司利益以及上市后是否损害社会共总股 东的权益出具意见，不足比例为30%‐50%，经反馈会讨论认为对公司经营有一定影响的，要 求缴足出资并运行1 年后方可申请发行上市，超过50%，补足后运行3 年；（《公司法》第 八十一条，“在缴足前，不得向他人募集股份。”）        （2 ）出资方式