香港创业板上市指南2.doc

第四章上市前的准备工作 中介机构的选择 第一节选择财务顾问 一、聘任财务顾问的必要性 从广义上讲，财务顾问是就如何通过资金市场和资本市场，充分利用内外部资源，向企业、社会团体、地方政府以及个人提供决策建议、方案策划及相关金融服务的机构。本书所谓的“财务顾问”是从狭义上讲的，即特指为企业在资本经营方面提供投资银行服务的机构，具体说就是从事证券发行与代理买卖、企业重组与并购，以及基金管理、风险投资等业务的专门投资银行机构，一般情况下，其组织形式是专门从事投资银行业务的投资管理公司、证券公司，其核心业务为企业重组与并购。 一个企业不可能同时拥有各方面的专家，在复杂的上市过程中需要借助外力，听听行家—财务顾问的高见，因为财务顾问一般都是某些方面的专家，在各自所擅长的领域经过专门培训并精通业务，如果他们熟知企业境内外上市的各个环节，那就应该对企业上市准备工作的节奏有所掌握，可见，对财务顾问的选择和委任直接关系到企业上市的成功与否。因此，境外上市企业非常有必要首先选择熟悉国内外金融和资本市场运作，特别是在香港市场有广泛的影响，具有相当丰富的投资银行经验，并具备有效的宣传网络和工具的综合性专业证券公司，作为进行企业发展战略、收购兼并、资产重组、资金融通等领域的研究咨询机构，并为企业提供相关专业的顾问服务。 二、财务顾问的职责 (一) 企业财务顾问工作的内容如下 1. 企业战略顾问 对企业所属行业进行分析，使企业充分了解行业地位及发展前景，分析企业的核心能力、盈利能力、增长潜力及对投资者的吸引力；对企业经营状况与发展机遇进行分析，协助企业制定和实施发展战略的方案和规划。 2. 财务融资顾问 为企业提供资产管理、负债管理和风险管理咨询，为企业设计最佳的财务结构，综合分析与考虑债务融资与股权融资的利弊以及其他的约束条件，为企业选定长期资金的融资方式，编制企业长期资金融资计划；在企业还贷困难时，协助企业与银行谈判，多方开辟融资渠道。 3. 资本运营顾问 根据企业制定的发展战略，综合运用各种金融工具为企业的经营发展创造条件，通过改制上市、分拆上市等筹集发展资金，通过兼并收购获得战略资源，通过资产重组、资产出售与置换调整资产结构，在企业受到敌意收购时，为企业制定反收购方案。 4. 重大交易顾问 香港创业板上市指南· 下载117· 第四章上市前的准备工作：中介机构的选择就企业重大交易活动(包括合资、合作、重大合同谈判)，协助企业进行市场调查、合资者的资信调查、投资环境的考察以及交易条件评估，对企业编制的项目可行性研究报告进行评估，尤其是交易对企业财务结构的影响和风险进行评估，必要时为企业完成该项交易提出融资方案。 5. 企业高层管理人员培训 为企业高层管理人员举办关于企业兼并、收购和资产重组方面的专题系列讲座，提高企业高层管理人员对资本经营基本理论的认识与理解水平，指导企业资本经营的实践。 (二) 在创业板上市过程中的职责 1. 在上市前准备工作中的职责： (1) 对企业进行尽职调查，全面了解企业的基本情况； (2) 根据企业的具体情况，制定企业改制重组的总体方案； (3) 协助企业聘任相关中介机构，成立重组工作小组； (4) 在重组中的职责： ① 明确企业产权关系，要依法理清企业的原有投资关系，以及将公司的股权在性质和数量下作出具有法律效力的界定，并按合法的手续取得企业资产的所有权； ② 对未取得所有权的资产进行评估； ③ 通过交易方式取得企业的产权(包括土地使用权、商标等无形资产在内)； ④ 重组企业的股权结构，即针对有些民营企业股权集中，易导致决策失误、诱发经营风险及家族式企业发展的局限性，建立科学的决策机制与风险控制和企业内部约束、协调机制； ⑤ 按照创业板上市以及企业长期发展的需要对业务结构进行调整； ⑥ 重组过程符合国家法律规定，并履行相应的法律程序。 (5) 在企业并购工作中的职责 ① 作为买方代理策划并购； ② 帮助企业以最恰当的方式和最有利的条件收购最合适的企业，从而实现自身的最优发展； ③ 作为卖方代理实施反兼并措施，帮助企业以尽可能低的代价实现反收购行动的成功，从而保护目标企业及其股东的利益； ④ 参与并购合并的谈判，确定并购条件； ⑤ 协助企业(买方)筹集必要的资金； ⑥ 节约企业并购过程中的资源耗费，推动公司的合并与收购活动，促进存量资产的流动、经济结构的调整和资源配置的优化，实现企业的规模经营和协同效应。 (6) 注销原企业，成立新的股份有限责任公司； (7) 规范企业与其他附属企业之间的关系。 2. 在申请上市中的职责。向中国证监会提交上市申请文件，并取得上市核准；向香港联交所作上市申请前查询；协助编制股票发行上市方案、上市报告书及摘要，并向香港联交所提交上市申请文件；招股说明书定稿。 3. 在股票发行中的职责。协调内地、