江苏汇鸿国际集团股份有限公司2018第二期超短期融资券法律意见书.pdfVIP

汇鸿集团 2018 年度第二期超短融发行的法律意见书 上海市锦天城律师事务所 次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存 在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。发行人已向本所保证，发行人 所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，且一切足 以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、 疏漏之处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的 事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明 文件。 在本法律意见书中，本所律师仅就本期发行及发行文件所涉及到 的法律问题发表意见。在本法律意见书中如涉及会计、审计、信用评 级、偿债能力和现金流分析等内容，均为对发行人制作之发行文件及 有关中介机构出具之专业报告中列载之数据、结论的严格引述。该等 引述并不构成本所对这些内容的真实性、准确性作出任何明示或默示 的保证。 本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用，未经本所书面 同意，任何人不得为任何其他目的而依赖、使用或引用本法律意见书。 本所同意将本法律意见书作为申请本期发行所必备的法定文件， 随其他申报材料一起送呈中国银行间市场交易商协会。本所愿意将本 法律意见书作为公开披露文件，并依法对本所律师发表的法律意见承 担相应的责任。 基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规章、规范性文件、 规则指引的要求，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验 证，现出具如下法律意见： 汇鸿集团 2018 年度第二期超短融发行的法律意见书 上海市锦天城律师事务所 一、关于本期发行的主体资格 （一）发行人具有法人资格 发行人现持有江苏省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码 为 91320000134762481B 的《企业法人营业执照》，住所为南京市白 下路 91 号，法定代表人为张剑，注册资本为 224243.319200 万元人 民币，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围：自营和代理各 类商品及技术的进出口业务，国内贸易，国内外投资，纺织原料及制 成品的研发、制造、仓储，电子设备研发、安装、租赁，计算机软硬 件、电子产品及网络工程设计、安装、咨询与技术服务，房地产开发， 房屋租赁，物业管理服务、仓储。危险化学品批发（按许可证所列范 围经营）；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的 批发，燃料油销售，粮食收购与销售。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。 据此，本所律师认为：发行人系一家在中国境内依法设立的具有 法人资格的企业。 （二）发行人为非金融企业 经本所律师核查，发行人未持有金融监管部门颁发的金融业务许 可证，系具有独立法人资格的非金融企业。 （三）发行人接受中国银行间市场交易商协会自律管理 根据中国银行间市场交易商协会网站公示情况，发行人接受中国 银行间市场交易商协会自律管理。 （四）发行人的历史沿革 汇鸿集团 2018 年度第二期超短融发行的法律意见书 上海市锦天城律师事务所 1、发行人于 1992 年 9 月申请开业登记注册，江苏省工商行政管 理局依据对外经济贸易部“［1992］外经贸管体函字第 970 号”文批 复核准登记，于1992年10月13日向发行人颁发注册号1 的《企业法人营业执照》，企业名称为“江苏省纺织品进出口（集团） 公司”，注册资金为 6818 万元。 2、1994 年 6 月，发行人依据江苏省体改委“苏体改生（1994） 230 号”文批复进行改制组建，以募集方式设立股份有限公司，发行 人名称变更为“江苏省纺织品进出口集团股份有限公司”，股本总额 为 13109 万元。其中：江苏省纺织品进出口（集团）公司以 1993 年 12月31日经评估并经国有资产管理部门确认后的经营性净资产折股 11405 万元，占总股本的 87%；内部职工持股 1704 万元，占总股本的 13%。以上股本已经江苏会计师事务所苏会内三字（94）43 号验资报 告验证。 3、2000 年 12 月 18 日，江苏开元国际集团有限公司（以下简称 “开元集团”）成立，发行人的国家股股权转由开元集团持有。2001 年，发行人内部