股份关联交易管理制度.docx

股份关联交易管理制度 第一章总则 第一条为规范四川禾嘉股份有限公司（以下简称“公司”）关联 交易行为，保护公司与全体股东的合法权益，根据中国证监会有关规 范性文件、财政部《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实 施指引》及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之 间发生的可能导致转移资源或者义务的事项。公司关联交易包括但不 限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财，委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠财产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）在关联人的财务公司存贷款； （十六）与关联人共同投资； （十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过 约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的 公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与 关联方共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 第三条公司的关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披 露规范，并遵循以下主要原则和规定： （一）定价公允，诚实信用原则； （二）公平、公正、公开原则； （三）不损害公司，全体股东特别是中小股东的合法权益； （四）关联方董事和关联股东回避表决原则； （五）独立董事应当对法律、法规、规范性文件、《公司章程》 及本制度要求其发表意见的关联交易，明确发表独立意见； （六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司 有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。 第四条公司董事会审计委员会及其下设机构（以下简称“审计 委员会”）负责公司关联交易的控制和日常管理。 第二章关联人的认定与报备 第一节关联人的认定 第五条公司关联方包括关联法人和关联自然人。 第六条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法 人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所列主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司 以外的法人或其他组织； （三）由第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或由 关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的 法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法 人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上 股份或股权的法人或其他组织等。 第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事及高级管理人员； （三）本制度第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高 级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员； （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自 然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自 然人等。 第八条具有下列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公 司的关联人： （一）因与公司或其关联人签署的协议或作出的安排，在协议或 安排生效后，或在未来12个月内，具有本制度第六条或者第七条规 定情形之一的； （二）过去12个月内，曾经具有本制度第六条或者第七条规定 情形之一的。 第二节关联人报备 第九条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、 实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告 知公司。 第十条关联自然人应及时向公司报告本人及关系密切的家庭成 员的姓名、身份证号码等关联人信息，信息发生变更时应及时通报公 司。关联法人应向公司申报法人名称、统一社会信用代码等关联人信 息，信息发生变更时应及时通报公司。 第十一条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说 明： （一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）； （二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）； （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。 第十二条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公 司