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目录 第一部分.股份制改造的程序和主要模式 第二部分.股份制改造方案设计 第三部分.股份制改造需重点关注的问题 第四部分.转板上市及相关问题 目录 企业股份制改造的含义 企业改制设立股份有限公司的程序 改制工作中涉及的一般性材料和审批机构 改制工作中涉及国有股权管理批复所需的文件 股份制改造的主要模式 整体改制模式分析 企业股份制改造的含义 企业股份制改造是指依照《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》设立拟上市的股份有限公司，在设立过程中及设立以后，建立健全有效的内部控制制度和运行机制，规范公司内部组织机构和公司治理基础，按照法律、法规及中国证监会相关规定的要求规范股份公司的运作。 股份制改造是公司成为一个合格代办股份转让系统公司或公开发行上市主体的第一步，也是企业上市成功与否的关键，它将公司存在的许多历史问题和上市的隐患进行调整与规范，为日后企业上市发行股票打下更为牢固的基础。所以，拟进入代办股份转让系统的公司或拟将来成为上市公司的领导应该对此给予极大的重视，与中介机构一起协同努力，扎实有效地做好企业的改制重组工作。 企业改制设立股份有限公司的程序 一、改制预备阶段 主发起人初步拟订设立股份有限公司方案，包括设立方式、发起人数量、注册资本和股本规模、业务范围等； 对改制方案可行性进行研究； 对于拟引入新投资者的，公司需物色并邀请其它发起人； 选择并确定中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）。 二、改制实施阶段 初步确定改制方案，制定改制工作时间表； 公司成立筹委会；各中介结构展开实质性调查工作；公司内部设专门的改制工作小组，对口各中介机构并提供相关材料； 财务顾问作为总协调人，协助公司完成各类申报文件的准备，并统一协调各方稳步按照时间表推进改制工作；律师主要负责保证改制过程的合法性；会计师主要负责改制过程对资产的审计工作；评估师主要负责公司资产的评估工作； 公司确定发起人、签署相关协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务； 公司取得政府主管部门筹备设立股份有限公司的批复，由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准； 二、改制实施阶段 公司获得各类批文，各中介完成相关报告，并报各主管部门审查；法律、行政法规或者国务院决定设立的公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定 ； 规定在登记前须经批准的项目的，以公司登记机关核准的公司名称报送批准，履行有关报批手续； 发起人制订公司章程； 发起人按公司章程规定缴纳出资，并依法办理以非货币性财产出资的财产权的转移手续； 聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资并取得验资报告； 选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、验资证明以及法律、 行政法规规定的其他文件，申请设立登记。 一般性材料主要包括：审计报告、资产评估报告、国有股权管理方案（如适用）、改制重组法律意见书、验资报告等。 涉及的监管审批机构主要包括：各级国有资产管理部门（如适用）、各级工商管理部门等。 改制工作中涉及国有股权管理批复所需的文件 关于公司/集团国有股权管理有关问题的请示 公司/集团国有股权管理方案 国务院关于公司/集团整体改制的批示（央企等企业适用） 整体改制方案 发起人协议 各发起人营业执照 各发起人国有资产产权登记证 各级国资管理部门对资产评估报告的核准意见 主发起人关于发起设立股份公司的董事会决议 主发起人前三年经审计的财务报表 股份公司的公司章程（草案） 改制重组和国有股权管理法律意见书 股份制改造的主要模式 整体改制并上市，是指一家公司将其主要资产和业务整体改制为股份公司进行上市的做法。 部分改制并上市模式，是指一家公司将其部分资产、业务环节或某个子公司改制为股份公司进行上市的做法。 与整体改制模式相比，部分改制模式有着其弊端，如容易产生关联交易、同业竞争等问题，并严重影响上市公司经营的独立性。 《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》对提高上市公司质量尤其是提高经营独立性等方面提出了要求，此外，随着中国证监会对上市公司业务独立性的要求越来越高，整体上市目前已成为公司尤其是大型央企首次公开发行上市的模式。 整体改制模式分析—整体变更模式 利：在采取整体变更模式进行改制的情况下，拟改制企业与拟上市公司为同一主体，因此可以彻底避免其他整体改制模式下可能存在的同业竞争与关联交易问题，有助于建立良好的公司治理。此外，整体变更模式程序相对简单，资产和业务完全由股份公司承继，不存在债权债务的转移。 弊：该模式下企业原有的不良资产、非经营性资产以及权属存在一定瑕疵的资产由于没有剥离空间，因此资产处置难度大，对