四通公司及农工商公司企业兼并合同纠纷.docVIP

文章来源：中顾法律网 免费法律咨询3分钟100%回复 上网找律师 就到中顾法律网 快速专业解决您的法律问题 /souask/ 四通公司与农工商公司企业兼并合同纠纷 江　苏　省　扬　州　市　中　级　人　民　法　院 民　事　判　决　书 　　(2001)扬经初字第109号 　　原告：邗江县四通物业有限公司(以下简称四通公司)，住所：在扬州市文昌中路110号。 　　法定代表人：谢国亮，董事长。 　　委托代理人：蒋武，四通公司董事。 　　委托代理人：李广陵，扬州华朋律师事务所律师。 　　被告：扬州市湾头农工商总公司(以下简称农工商公司)，住所在扬州市广陵区湾头镇。 　　法定代表人：陈士俊，总经理。 　　委托代理人：赵俊平，扬州市湾头法律服务所主任。 　　委托代理人：王浩，扬州市湾头法律服务所副主任。 　　原告四通公司与被告农工商公司企业兼并合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，分别于2001年8月16日、2002年1月16日公开开庭进行了审理。原告四通公司的委托代理人蒋武、李广陵，被告农工商公司的委托代理人赵俊平、王浩到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。 　　原告四通公司诉称：其与被告农工商公司于1999年8月28日签订资产转让协议，约定由农工商公司将其所属的扬州市华新尼龙树脂厂(以下简称华新厂)和扬州市日用工业品厂(以下简称日用厂)以“零资产转让”的方式转让给四通公司。协议签订后，四通公司依约进驻两厂，积极组织接收和准备生产，农工商公司也按约将有关财务资料与其进行了交接，但迟迟未能按约将实物资产转移权属，对营业执照、法定代表人、出资人等事项进行变更。经多次催促，农工商公司始终承诺将尽快办理上述转移及变更手续。于是四通公司便投入了76万元对两厂进行了设备改造以及用于购进原材料、发放工人工资、偿还债务等。1999年年底，在四通公司刚生产一个多月的情况下，农工商公司却不再同意办理协议约定的转移及变更手续，并让原两厂职工重新进厂，阻挠四通公司生产和管理，致使四通公司被迫停产并撤出人员至今。由于农工商公司出尔反尔，使得协议不能履行，给四通公司造成了极大的经济损失。故请求判令终止转让协议，判令农工商公司返还四通公司投人两厂的费用58.93万元并赔偿损失。 　　被告农工商公司辩称：我们已经依法按约履行了义务，法定代表人、营业执照等变更手续应由原告四通公司自行办理，如果对方需要我们可予协助;四通公司的资金投入，都是在其生产经营过程中发生的，我们不予认可;四通公司进场经营受阻，农工商公司并无过错;至于四通公司撤离后，政府出面恢复了部分生产，则是为了减少损失，钝化矛盾。原告应当继续履行合同，故请求法院驳回原告的诉讼请求。 　　经审理查明：1999年8月28日，农工商公司与四通公司签订《协议书》一份，约定由农工商公司将其所属镇办企业日用厂和华新厂以“零资产转让”的方式出售给四通公司，两厂占地面积共38亩，净资产总额250.7832万元。农工商公司应于1999年9月10日之前办好财产转移手续，四通公司应同时变更两厂的营业执照、法定代表人和出资人，使之成为四通公司的下属企业。工商及税务变更登记手续由农工商公司协助办理，费用由四通公司负担。四通公司接收两厂资产后，必须承担原两厂的一切债权债务。并在1999年10月底前偿付原两厂欠湾头镇合作基金会的贷款及利息150万元，尚欠合作基金会的贷款在今后还债时应当优先偿还，并保证于4年内还清。原日用厂与湾头镇沙联村签订的土地租赁协议继续有效，由四通公司按每年每亩1500元给付沙联村，从2003年起每年每亩另付1000元给农工商公司，土地租用期限为长期。原两厂所占土地中，有27亩可以办理土地证，农工商公司及湾头镇政府协助四通公司办理，费用由四通公司承担。四通公司在接收两厂资产的同时，应对原属两厂的职工按照精简、高效、满负荷的原则及劳动法的规定予以安置。 　　四通公司应于接收两厂的同时进行企业改制，由四通公司以原两厂净资产总额作为投资，与其他投资者共同设立“扬州市华新尼龙树脂有限公司”。公司成立后，由董事会聘任原华新厂厂长曹福云为总经理。 　　双方还约定：本协议经双方签字后生效，不得违约，如违约将由违约方承担由此给另一方造成的所有损失。本协议生效后，原两厂暂时中止一切经营活动，由双方各派4人在协议生效后10日内负责交接工作。 　　当日，农工商公司的代表顾新明、四通公司的代表蒋武在协议书上签了字，双方又在协议书上加盖了单位公章。 　　合同签订后，双方于1999年9月4日进行了财务账目的交接，由原日用厂主办会计兼华新厂主办会计戴万荣将两厂的相关账簿及凭证交给了四通公司委任的主办会计曹庭春。 　　随后，四通公司派员进厂安排生产，并投入资金购买原材料、进行设备改造，并代为两厂领取了部分土地的使用权证。不久，由于原两厂工人