公司治理.三会运作.内控制度.pdf

主要内容 公司治理、三会运作、内控制度 一、公司治理概述 二、公司治理与三会运作 中小板公司管理部 三、公司治理与内部控制 二○一○年十二月 四、中小板上市公司治理的主要特点、问题 及关注重点 2 一、公司治理概述 （一）公司治理的基本概念 （一）公司治理的基本概念 • 什么叫公司治理？ （二）公司治理的主要模式 经济合作与发展组织（OECD）:一种据以对工商公司进 行管理和控制的体系。 （三）我国上市公司治理的主要特点 狭义：所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制 （四）我国上市公司治理的主要问题 衡机制 ；主要通过股东大会、董事会、监事会及管理层 所构成的公司治理结构的内部治理； （五）我国上市公司治理的规则体系 广义：通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制度 或机制来协调公司与所有利益相关者（股东、债权人、 供应者、雇员、政府、社区））之间的利益关系。 3 4 （二）公司治理基本模式（续1） （二）公司治理基本模式 • 德日模式： “内部控制”模式 • 英美模式： “外部监督”模式  银行体系发达，资本市场发展受到一定制约。  资本市场高度发达，市场内在约束机制健全  上市公司股权相对集中，银行持股、企业交叉持股现象普  以股东利益最大化为目标，强调中小投资者权益保护 遍。银行既是大股东，又是主要贷款人，在公司治理中扮  股权高度分散，产生突出的内部人控制问题 演重要角色。  董事会以独立董事、外部董事为主体  德国实行两会制，董事会、监事会中包括股东、银行和职  普遍实施股权激励，统一管理层和股东长远利益 工的代表；日本实行一会制，董事会主要由管理层构成， 监事会监督董事会。来自市场的外部监督较弱，中小投资  机构投资者、投资银行、分析师、审计师等外部监督机构成熟 者在公司治理中的话语权较小。