河南神火煤电股份有限公司关于拟与.PDF

证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2018-023 河南神火煤电股份有限公司关于拟与 控股股东河南神火集团有限公司共同投资建设 云南绿色水电铝材一体化项目涉及关联交易的公告 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： 1、为抓住行业政策调整的有利时机，调整、优化资产结构，盘 活存量资产，及时把闲置的电解铝产能置换到成本优势地区，从而实 现企业的持续健康发展，河南神火煤电股份有限公司（以下简称 “公 司”）拟与控股股东河南神火集团有限公司（以下简称 “神火集 团”）、文山州城乡开发投资有限公司（以下简称 “文山城投”）共 同投资建设云南绿色水电铝材一体化项目，在云南省文山州富宁县出 资设立云南神火铝业有限公司（已经工商登记机构名称预核准，以下 简称“云南神火”、“项目公司”），初期以建设绿色水电铝项目为主， 后续根据运营实际，结合政府产业政策、资源要素保障和市场条件， 配套建设上下游项目。 2、本次股权转让事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。 3、此项交易已经公司董事会于2018 年4 月26 日召开的第七届 七次会议审议通过，尚需提交公司2017 年年度股东大会审议批准， 与该关联交易有利害关系的关联股东神火集团及其一致行动人商丘 新创投资股份有限公司将回避表决，其所持股份不计入该提案有效表 决权总数。 4、本次投资事项目前尚未签订投资协议，且本次投资项目能否 完成相关环保、土地等审批手续存在一定的不确定性。 5、根据《工业和信息化部关于电解铝企业通过兼并重组等方式 实施产能置换有关事项的通知》（工信部原 【2018】12 号），公司将 1 电解铝产能指标置换入云南神火，须向河南省工业和信息化委员会提 交产能退出报告，并将产能置换方案在云南省工业和信息化委员会网 站公示不少于10 个工作日，公示无异议后方能完成产能置换。 6、本次投资事项的主要风险在于： （1）产品价格波动风险 公司本次投资项目的主要产品为铝锭和铝加工产品，其价格受宏 观经济层面和供求关系等多种因素影响，进而影响本项目的经营业 绩。 （2）大宗原辅料价格波动风险 受国家宏观政策调控及市场供求关系的影响，将给氧化铝、阳极 炭素、石油焦等大宗原辅料采购带来价格波动风险，很大程度上影响 铝产品的生产成本，从而对公司本次投资项目的经营业绩产生较大影 响。 （3）电价调整风险 电力成本占铝产品生产成本比重较大，虽然云南省发展和改革委 员会承诺将协调云南电网公司、相关发电企业确保为公司本次投资项 目提供优惠电价，但若其无法履行全部承诺，电价上调将给本项目的 经营业绩带来一定影响。 （4）环保风险 随着国家新《环保法》、《环保税法》相继实施，国家对电解铝行 业的环保设施建设要求更加严格，如果公司本次投资项目采取的环保 措施无法达标，可能对地区环境造成不良影响，进而受到监管部门处 罚，影响其正常经营。 一、对外投资基本情况 为抓住行业政策调整的有利时机，调整、优化资产结构，盘活存 量资产，及时把闲置的电解铝产能置换到成本优势地区，从而实现企 业的持续健康发展，公司拟与控股股东神火集团、文山城投共同投资 2 建设云南绿色水电铝材一体化项目，在云南省文山州富宁县出资设立 云南神火铝业有限公司，初期以建设绿色水电铝项目为主，后续根据 运营实际，结合政府产业政策、资源要素保障和市场条件，配套建设 上下游项目。 截至目前，神火集团持有本公司 24.21% 的股权，为公司控股股 东，上述事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。 公司于2018 年4 月26 日召开了董事会第七届七次会议，会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权、5 票回避的表决结果审议通过了该项 交易，关联董事崔建友先生、李炜先生、齐明胜友先生、石洪新先生、 程乐团先生回避了表决，该项交易取得了公司独立董事