报告的事后审核问询函》的公告.PDF

股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临2018-017 北海国发海洋生物产业股份有限公司 关于收到上海证券交易所 《关于对公司2017 年年度 报告的事后审核问询函》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年04 月25 日收到上海证券交易所《关于对北海国发海洋生物 产业股份有限公司 2017 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函 【2018】0384 号）（以下简称 “问询函”），现将问询函的内容公 告如下： 依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号－年 度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2 号》）、上海证券 交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司 2017 年年度报 告的事后审核，为便于投资者理解，请公司进一步补充披露下述信息。 一、关于公司持续盈利能力 年报披露，报告期内公司实现归属于上市公司股东的净利润885 万元，主要系转让控股子湖南国发50.4091%股权，取得投资收益1893 万元，实现扭亏。截至目前，公司已连续 12 年扣除非经常性损益后 的净利润为负，主业持续盈利能力存疑。 1.年报披露，公司转让湖南国发控股权后，基本退出农药行业， 专注医药业务。报告期内，公司医药业务实现营业收入 2.31 亿元， 同比下降8.97%，毛利率17.36%，同比增加2.6 个百分点。请公司： （1）分项披露工业、商业板块的各产品的业务收入、毛利率及同比 变动情况；（2）结合同行业可比公司、类似产品可比数据，补充说 明公司经营数据变化的原因，是否与行业变动趋势相符。如否，请说 明原因。 2.年报披露，公司转让湖南国发股权后，下属主要控股子公司仅 北海医药1 家盈利。北海医药公司主营医药商业业务，报告期内实现 收入1.11 亿元，净利润309 万元。请公司补充披露：（1）北海医药 业务模式、客户结构、所处市场竞争结构、医药商业行业“两票制” 政策等对其经营的影响；（2）其他控股子公司最近三年营业收入、 毛利率、净利润变动情况及原因。 3.结合公司主营业务连续亏损情况，及问题 1、2 的回复，说明 公司持续经营能力是否面临重大不确定性，并充分提示风险。 二、关于转让控股子公司事项的合理性 年报披露，公司因原控股子公司湖南国发所处行业安全、环保压 力加大、现有品种结构老化等，转让湖南国发控股权。报告期内，湖 南国发农药业务行业回暖，产品价格上涨，总体毛利率提升15.40 个 百分点，减亏 68.27%。根据公司前期公告，湖南国发光气资源具有 一定稀缺性，邻仲丁基酚、正丁基异晴酸酯等产品销售形势良好。另 据公司历年定期报告，湖南国发2014-2017 年净利润分别为-3102 万 元、781 万元、-3339 万元、-1060 万元。 4.结合湖南国发现有产品、市场竞争力情况，以及其面临的安全、 环保压力情况，说明公司转让湖南国发控股权的合理性，公司是否存 在信息披露前后不一致情况。 5.结合湖南国发近年来的经营业绩、所处行业发展趋势，补充说 明公司在湖南国发行业回暖、经营业绩改善时转让控股权的主要考虑。 6.补充披露本次交易对方情况，核实其是否与公司存在关联关系， 公司是否存在通过向关联方转让湖南国发控股股权获利，达到规避被 实施退市风险警示的情形。 三、其他问题 7.年报第21 页、23 页披露了公司主营业务分行业情况表，成本 分行业分析表，两者分部方法不同。为便于理解，请将两项表格分部 方法统一，并予补充披露。 8.年报披露，公司控股子公司北海国发海洋生物农药公司 2012 年起全面停产。报告期末，其闲置固定资产共计提减值准备 1704 万 元，截至目前相关资产账面价值186 万元，其中房屋及建筑物160 万 元，机器设备25 万元，电子设备及其他2624 元。请公司补充披露对 其计提减值准备是否充分及依据，并请年审会计师发表意见。 9.年报披露，2016 年底公司下属国发海洋生物制药厂将其33 个 药品生产批文以410 万元的价格转出，相关批文过户手续正在办理中。 请公司补充披露：（1）相关药品生产