有限公司收购江苏法尔胜股份有限公司股权的法律意见书.pdf

江阴泓昇有限公司收购江苏法尔胜股份有限公司股权法律意见书 江苏世纪同仁律师事务所 关于江阴泓昇有限公司收购江苏法尔胜股份有限公司股权 的法律意见书 [2009]苏同律证字(036)号 致：江阴泓昇有限公司 江苏世纪同仁律师事务所(“本所”)是经江苏省司法厅批准设立并合法存续和执业 的律师事务所，执业证号“100100100525” 。本所与江阴泓昇有限公司(“收购人”)签订了 《专项法律顾问合同》，并指派居建平律师、张红叶律师以收购人本次收购江苏法尔胜 股份有限公司( 以下称“法尔胜股份公司”、“股份公司”或“上市公司”)股权专项法律顾问身 份，出具法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》( 《证券法》) 、《中华人民共和国公司法》 ( 《公司法》) 、中国证券监督管理委员会(“中国证监会”) 《上市公司收购管理办法》( 《收 购管理办法》) 、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号-19 号》( 《收 购披露准则》) 以及《深圳证券交易所股票上市规则》( 《深交所上市规则》)等法律、法 规和规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 出具本法律意见书。 本法律意见书是依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和规范性文件的有关规定出具。 本所律师已经得到收购人、法尔胜集团公司( 以下“法尔胜集团”或被收购人)及法尔 胜股份公司确认，其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始 书面材料、副本材料和口头证言。 经本所律师核对，副本与正本或复印件与原件一致。 本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了核查判断，并 据此出具法律意见书。 本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收购人的 行为以及本次收购的合法、合规、真实和有效性进行了充分的核查验证，保证法律意见 书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师同意收购人部分或全部在《详式权益变动报告书》等相关收购文件中自行 引用或按要求引用本法律意见书的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法 1 江阴泓昇有限公司收购江苏法尔胜股份有限公司股权法律意见书 律上的歧义或曲解。 本所律师已对收购人的相关收购文件进行了审慎审阅，并已在相关收购文件中发表 了如下声明：“本人及本人所代表的机构已按照行业规则规定的工作程序履行勤勉尽责 义务，对详式权益变动报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对此承担相应的责任” 。 本所律师同意将本法律意见书作为收购人本次收购所必备的法律文件，随同其他材 料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。 现出具法律意见书如下： 一、本次收购的批准和授权 1 、收购人本次收购已经依照法定程序获得收购人2009 年 8 月25 日召开的2009 年第一次临时股东会的有效批准。 (1)收购人于2009 年8 月10 日召开董事会，全体董事一致同意作出“ 以协议方式收购 法尔胜集团持有的全部法尔胜股份公司计 7843.2018 万股，占法尔胜股份公司总股本 20.66% 的股权”的决议，并提交股东会批准。 (2)收购人于2009 年8 月25 日在收购人住所地召开2009 年第一次临时股东会。 出席本次股东会的股东(或股东代理人)共 38 人，代表股权 15000 万股，以全部股 份的100%同意决议通过收购人本次收购的有关事项，符合法律法规、规范性文件和《江 阴泓昇有限公司章程》(“公司章程”) 的有关规定，决议的内容合法有效。 (2)收购人股东会对本次收购的方式、定价原则、价款支付、收购后的公司管理等 事宜均作出了具体决议。 (3)本所律师认为，收购人是自然人为控股股东的有限责任公司，收购人股东会