天宇电气重大资产置换暨关联交易的补充法律意见书(一).pdf

德恒 天宇电气重大资产置换暨关联交易的补充法律意见书 （一） 北京市德恒律师事务所 关于福州天宇电气股份有限公司重大资产置换暨关联交易的 补 充 法 律 意 见 书（二） 致：福州天宇电气股份有限公司 北京市德恒律师事务所（以下简称“本所”）受福州天宇电气股份有限公司 （以下简称“天宇电气”或“公司”）的委托，担任公司本次重大资产置换暨关 联交易事项的专项法律顾问，本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次重大资产置 换暨关联交易有关的文件和事实进行了核查和验证，并就本次重大资产置换暨关 联交易事宜于2006年5月24日出具了《北京市德恒律师事务所关于福州天宇电气 股份有限公司重大资产置换暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见 书》”）。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）第060510号《行 政许可申请材料补正通知书》（以下简称“补正通知书”），本所律师在对本次 重大资产置换暨关联交易有关的文件和事实进行进一步核查的基础上，对本所律 师已经出具的《法律意见书》的相关内容进行进一步的补充说明，出具本补充法 律意见书。 本所律师从事此项法律审查，已经得到天宇电气、美锦能源集团有限公司（以 下简称“美锦集团”）、山西美锦焦化有限公司（以下简称“美锦焦化”）、山 西美锦煤炭气化股份有限公司（以下简称“美锦股份”）的保证，即他们向本所 律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均 完整、真实、合法有效，且已将全部事实向本所律师披露，无隐瞒、遗漏、虚假 或误导之处，其所有副本或复印件均与正本或原件一致，所有文件和材料上的签 名或印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所需要 的全部事实材料。 本补充法律意见书仅供为本次资产置换之目的而使用，不得被任何人用于其 他任何目的。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事 共 6 页 1 德恒 天宇电气重大资产置换暨关联交易的补充法律意见书 （一） 实，本所依赖于有关政府部门、天宇电气、美锦集团或其他有关单位出具的证明 文件出具本补充法律意见书。 本所律师仅就本补充法律意见书出具 日以前已经发生和存在的事实进行法 律审查，现发表如下法律意见。 一、 关于山西美锦焦化有限公司设立后投入公司的资产产权状况 （一）资产产权转移情况 山西美锦焦化有限公司设立于 2005年 12月 26日，注册资本 11，800万元， 在山西省太原市工商行政管理局合法注册，并领取企业法人营业执照(注册号： 1401002810074-1/1)。 美锦焦化与美锦股份签署了《资产移交协议》，并于 2005年 12月 31日签 署《资产交接清单》，对美锦股份作为出资投入美锦焦化的资产办理了资产交接 转移手续。 在上述资产中，无权证登记类固定资产，不需要到有关部门办理产权变更手 续，故在美锦焦化与美锦股份办理完资产交接手续后，全部固定资产转移手续即 办理完毕。 关于上述资产中的银行债务，中国建设银行股份有限公司山西省分行于 2006年 5月 15日出具《关于同意山西美锦煤炭气化股份有限公司债务转移的意 向性承诺函》，意向性同意上述美锦股份的债务由美锦焦化承接，抵押物为炼焦 三车间、化产二车间的机器设备、构筑物及管道，在美锦股份作为对美锦焦化的 出资后仍作为上述债务的抵押物。根据该承诺函，上述银行债务的债权人已同意 该等债务的转移。截止本补充法律意见书出具之日，美锦焦化正在履行的银行债 务为：美锦股份与中国建设银行股份有限公司清徐支行分别于 2005年 11月、12 月签署的四份《借款合同》(合同编号分别为：建银清合借字[2005]第 1123号、 建银清合借字[2005]第 1209号、建银清合借字[2005]第 1218号、建银清合借字 [2005]第 1215号)，借款金额共 20，000万元（详见《法律意见书》第八、（三） 条第 1、(1)至 1、(4)项）。美锦焦化尚需就该等债务