内部治理机制2教材.ppt

第三章内部治理机制 宫玉松 第一节内部治理机制和外部治理机制 公司治理机制分为内部机制和外部机制。 一个良好的公司治理结构依赖于内部机制与外部机制的有机结合。 内部机制包括：股东大会、董事会、管理层激励机制、股权结构、大股东治理、信息披露和透明度等。 外部机制包括：公司控制权市场（接管市场）、产品市场的竞争、经理人市场、法律制度、独立审计制度、社会监督等。 第二节 股东大会 一。股东大会的类型和职能 对于公司法或公司章程所赋予股东的权利，股东主要通过参与股东大会来行使。 股东大会的基本特征：一是公司内部的最高权力机构；二是公司的非常设机构。股东大会只是公司的最高决策机构而不是日常业务执行机关或代表机关。 股东大会可分为股东年会和临时股东大会两种。 股东年会每年召开一次，并且应当在每一个会计年度结束后的6个月内召开股东年会。 股东大会主要行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和重大投资计划； （二）选举和更换董事、监事，决定他们的报酬事项； （三）审议批准董事会、监事会的工作报告； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （八）对发行公司债券或其他有价证券及上市的方案作出决议； （九）对回购公司股票作出决议； （十）修订公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准或授权董事会批准公司设立法人机构、重大收购兼并、重大投资、重大资产处置和重大对外担保等事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划； 等。 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2 个月内召开临时股东大会： （一）董事人数少于董事会人数的三分之二或不足法定最低人数时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、规章和公司章程及本规则规定的其他情形。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 股东大会召开时，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 二。股东大会的召集 董事会是股东大会的法定召集人。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 　　 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 　　　 股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任大会主席并主持会议；董事长不能履行职务或者不履行其职务的，应当由副董事长召集会议并担任大会主席；副董事长不能履行职务或者不履行其职务的，董事会可以指定一名董事代其召集会议并且担任大会主席主持会议；未指定大会主席的，出席会议的股东可以选举一人担任大会主席主持会议；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任大会主席主持会议。 会议由监事会自行召集的，由监事长担任大会主席主持会议，监事长不能履行职务或者不履行其职务的，监事会可以指定一名本行监事代其召集会议并且担任大会主席主持会议。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 三。股东大会的议事程序、表决原则 1。议事程序 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 下列事项由股东大会的普通决议通过： （一）公司的经营方针和重大投资计划； （二）选举和更换董事、由股东代表出任的监事和外部监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）董事会和监事会的工作报告； （四）公司的年度财务预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表； （五）审议批准变更募集资金用途事项； （六）公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）聘用