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《财务管理实务与案例》12;第十二章 企业重组 【学习目标】从经济学角度看，企业重组是一个稀缺资源的优化配置过程。通过对企业自身拥有的各种资源的再调整和再组合，提高企业自身运行效率，同时还能实现社会资源在不同企业间的优化组合，提高经济整体的运行效率。通过本章学习，你应该掌握企业重组的基本概念与基本方式，包括企业兼并与收购、剥离与分立、企业重整与清算等，掌握企业价值评估的基本方法。 ;12．1兼并与收购 12．1．1兼并与收购的定义 兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使被兼并企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。企业兼并后只有兼并方企业继续保留法人地位。 收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。关于收购的方式，企业可以通过证券市场收购目标企业，也可以进行场外交易；可以用现金，也可以用股票、债券或其他资产进行购买。;兼并与收购的区别如表12-1所示。;12．1．2兼并与收购的意义 即使在西方发达资本主义国家，并购也非常常见。例如美国的经济发展进程中，就曾经历了五次大的企业购并浪潮。每次购并浪潮的规模在万亿美元以上，1979年后，甚至10亿美元以上的特大型购并案例也很常见。为什么这些企业会热衷于并购呢？因为企业间的并购，可以为企业提供一个快速发展的机会。 ; ;12．1．3实现兼并与收购的方式;12．2剥离与分立 12．2．1剥离与分立的定义 剥离是指公司将现有的部分子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他公司，并取得现金或有价证券作为回报。 分立是指将母公司在子公司中所拥有的股份按比例分配给母公司的股东，形成与母公司具有相同股东的新公司，在法律上和组织上将子公司从母公司中分立出去。 ;12．2．2剥离与分立的意义 企业实施剥离与分立主要有以下几方面的原因： 1．适应经营环境变化，调整经营战略的需要 由于技术进步、产业发展趋势、国家有关法规和税收条例的变化、经济周期的改变等经营环境的变化，母子公司从原本高效率的联合成为低效率的联合。如果当前情形下更适合独立经营或者更为专业化的经营，则通过剥离与分立会提高企业的经营效率。 ;2．提高管理效率的需要 当管理者所控制资产的规模和差异性增加时，管理的效率就会降低。母子公司通过重新定位，将母公司那些与其经营活动不适应的部分售出，在确定各自比较优势的基础上，可以更加集中于各自的优势业务，突出公司的主营业务，提高公司的整体管理效率，为股东创造更大的价值。 一般可将与母公司业务关系不大或管理效率较低的子公司独立。因此，分立常常能够创造出简洁、有效率、分权化的公司组织，使公司能够更快地适应经营环境的变化。 ;3．筹集资金的需要 公司可能需要大量现金来满足主营业务或减少债务负担的需要，而通过借贷和发行股票筹集资金会面临一系列的障碍，此时通过出售部分非核心或非相关业务筹集所需的资金不失为是一种有效的选择。通过剥离与分立可筹集营运资金，获得发展其他机会所需的财务和管理资源。 在进行杠杆收购时，为了偿还收购过程中借入的巨额债务，通常需要出售部分被收购公司的资产或业务来满足对现金流量的需求。 ;12．2．3剥离与分立方式的选择 1．剥离的方式 ;2．分立的方式 企业实现分立的方式也有两种，分别为并股和拆股。 ;12．2．4剥离和分立的其他原因 1．粉饰财务报表的情形 有些企业剥离和分立的目的，不是为了更好地利用资源，以实现企业的战略目标，而是为了达到粉饰财务报表的目的，因此需要密切关注以报表操纵为目的的资产剥离行为。 2．关联交易的情形 目前资产售出交易中关联交易占较高的比例，这些关联交易大多信息披露不充分，缺乏透明度，许多交易中资产或股权的转让未给出明确的作价依据甚至价格。这类交易的大量存在同样不利于我国资本市场的健康发展。 ;12．3 企业重整与清算 12．3．1企业重整与清算的定义 企业重整是指公开发行股票或公司债的公司，由于财务上的困难，已经暂停营业，或具有停止营业的危险时，经法院裁定，依法律程序予以整顿，使之得以复兴的一种法律行为。 企业清算是指企业在解散过程中，为了保护相关当事人的合法权益，依法对企业的财产、债权债务进行清理，终结企业现存法律关系的行为。 ;12.3.2企业重整与清算的意义 企业重整的原因是由于企业陷于财务上的困境，已经停止