市重光律师事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易法律意见书.pdf

重光律師事務所 CHONGGUANG LAW FIRM  北京市重光律师事务所 关于河北建投能源投资股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 法律意见书 二零一一年二月 北京市重光律师事务所 中国·北京市西城区金融大街广宁伯2 号中国铁通集团东区七层 邮编：100033 电话：(01071/72 传真：(010 北京市重光律师事务所法律意见书 目录 释义 3  一、  本次发行股份购买资产的方案 8  二、  本次发行股份购买资产的批准和授权 11  三、  本次发行股份购买资产双方的主体资格 13  四、  股权收购协议 19  五、  本次发行股份购买资产拟购买的资产 25    河北建投宣化热电有限责任公司 100%股权资产 26    河北建投电力燃料管理有限公司 58%股权资产 36    秦皇岛秦热发电有限责任公司 40%股权资产 40    河北国华沧东发电有限责任公司 40%股权资产 48    三河发电有限责任公司 15%股权资产 62  六、  关联交易与同业竞争 74  七、  本次发行股份购买资产的实质条件 93  八、  本次发行股份购买资产所涉及的债权、债务的处理 96  九、  重大诉讼、仲裁或行政处罚 96  十、  本次发行股份购买资产对中小股东的保护 97  十一、 本次发行股份购买资产的信息披露和报告义务 97  十二、 本次发行股份购买资产的中介机构 98  十三、 本次发行股份购买资产各方及中介机构关于建投能源股票交易的核查98  十四、  结论 99  北京市重光律师事务所法律意见书 关于河北建投能源投资股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 法律意见书 致：河北建投能源投资股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督 管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重 大资产重组申请文件》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规、规章及其他规范性文件和 《河北建投能源投资股份有限公司章程》 的有关规定，北京市重光律师事务所接受河北建投能源投资股份有限公司的委 托，担任建投能源以向河北建设投资集团有限责任公司发行 A 股股票的方式， 购买建投集团持有的河北建投宣化热电有限责任公司 100%股权、河北建投电力 燃料管理有限公司 58%股权、秦皇岛秦热发电有限责任公司 40%股权、河北国 华沧东发电有限责任公司 40%股权和三河发电有限责任公司 15%股权事宜的专 项法律顾问，就建投能源本次发行股份购买资产暨关联交易事项出具本法律意见 书。 为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，对建投能源以及本次发行股份购买资产涉及的相关资产进行了 详细的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括建投能源提供的有关政 府部门的批准文件、有关记录、资料和证明、以及现行有关法律、法规、行政规 章和其他规范性文件，并就建投能源本次发行股份购买资产以及与之相关的问题 向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事