我国上市-公司中小投资者利益保护理论.doc

我国上市公司中小投资者利益保护评价指标体系及其应用研究 2．2中小投资者利益保护评价的理论基础探究 2．2．1公司治理与投资者保护 上世纪70、80年代，兼并浪潮遍及全美，出现了大量的敌意收购、杠杆收购和公 司重组等兼并形式，这实际上代表了股东和所有者对经营者经营责任的追究形式。但在， 这一过程中也出现了经营者对股东利益的背离，他们为了自己的利益往往置股东利益于 不顾，设计出种种防御措施来阻扰投标竞争，而许多这样的措施从根本上讲是以牺牲股 东利益为代价的。因此，如何保护股东利益就成了这一阶段公司治理研究的核心。也正 是源于此，公司治理理论才得以兴起，其开创性代表人物Tricker在其1984年出版的《公 司治理》一书中，首次提到了公司治理的重要性。从此，关于公司治理的研究进入了一 个更为丰富、实证性更强的阶段。大量的研究文献涉及到公司治理的各个方面，包括公 司董事会制度研究、机构投资者在公司治理中的作用、利益相关者与股东之间的矛盾、 所有权结构与公司绩效、投资者保护等诸多方面的问题。LLSV(2001)从许多国家小 股东和债权人的权利被控股股东剥夺的现象出发，认为在很大程度上，公司治理就是外 部投资者借以防止被内部人剥削的一套机制。①由此可见，公司治理是伴随着投资者保 护的兴起而兴起的，投资者保护的重要性也就可见一斑了。 公司治理是一种制度安排，上市公司由全体股东共同出资组成，全体股东都对公司 的经营运作情况有监督的权利，但大股东由于出资比例较高，并且与中小股东相比能更 了解公司的内部信息，所以大股东更有动机和实力对经理层进行监督。而中小投资者由 于投资比例较低，没有话语权，所以在监督经营者方面更多地表现出“搭便车”行为。 在这种情况下，大股东是强者，而中小股东处于弱势地位；大股东担当起“代理人”的职位，中小投资者成为“委托人。在这种委托代理关系下，大股东代理中小股东对经 理层进行监督，但作为委托人的中小股东却很难监督和激励大股东的行为，所以往往采 取“用脚投票的方式，大股东则往往会用自身在地位、信息上的优势对中小股东进行 掏空等方式的侵害。 因此，从公司治理的角度来说，中小投资者保护可以理解为通过建立约束机制使侵 害行为变得无效，而且当法律不能有效达到保护中小投资者的作用时，建立一套评价指 标体系就显得尤为重要了。 2．2．2公司质量与投资者保护 企业可以视为一系列契约的集合，在这其中最重要的契约就是企业经理人与股东之 间的契约。特别对于中小股东而言，由于财力、精力有限，在其与经理人之间的契约中 往往无法实施有效地监督。当中小股东将资金交给经理人进行经营时，怎样才能保证经 理人努力工作呢?最有效的方法之一就是关注公司质量。 我国学者严海(2006)认为，质量是实体所具有的固有特性满足相关方要求的程度， 包含以下两层基本含义：第一，质量为任何一种实体所具有。这种实体可以是产品，也 可是活动、过程、组织、体系，以及上述各项的任何组合。因此，质量具有普遍性，它 广泛存在于人类社会的各个实践活动领域。第二，质量作为实体的内在规定性，具体表 现为实体的一组特性，是实体固有特性或品质的总和，是区别于其它实体的性质，是事 物的客观属性。按照“大质量’’的概念定义企业质量：企业质量的“实体是企业的综 合素质与内在价值。“相关方要求是指投资者对“实体”的需要，这需要通过投资者 增减投资表现出来。“固有特性则是企业自身所具有的，满足上述需要的品质，是需 要的定性和定量的表征，主要体现在三个方面：财务业绩、公司治理水平和公司管理能 力，这三个方面特性既相互区别，又密切相关。企业质量的高低也主要可以从这三个方 面以及它们之间的有机联系来衡量，因此，企业质量的涵义可以概括为：“企业财务业 绩、公司治理水平和管理能力满足投资者对企业综合素质要求的程度。∞。公司质量 反映了公司的整体水平，是经理人对履行契约情况的良好体现。 公司质量对投资者的保护起到了举足轻重的作用。良好的公司质量是经理人按照契 约履行的成果，同时也是投资收益的保障，如果中小投资者只关注投资收益而忽略了公 司质量则往往会注重短期利益，而在长期内受到侵害。公司质量可以从各个方面反映公 司经营运作的整体情况，从公司本身特质的角度保障投资者的利益。 2．2．3信息披露与投资者保护 在市场经济活动中，各类人员对有关信息的了解是有差异的，掌握信息比较充分的 人员往往处于比较有利的地位，而信息贫乏的人员则处于比较不利的地位。信息不对称理论是由三位美国经济学家——约瑟夫·斯蒂格利茨、乔治．5可克尔洛夫和迈克尔·斯彭斯 提出的。他们认为：市场中卖方比买方更了解有关商品的各种信息；掌握更多信息的一 方可以通过向信息贫乏的一方传递可靠信息而在市场中获益；买卖双方中拥有信息较少 的一方会努力从另一方获取信息