XX司股份制改造及挂牌方案.doc

XX司股份制改造及挂牌方案 目录 TOC \o 1-3 \h \z \u HYPERLINK \l _Toc189957698 一、公司的组织形式 PAGEREF _Toc189957698 \h 2 HYPERLINK \l _Toc189957699 二、首期股权激励计划的额度与实现方式 PAGEREF _Toc189957699 \h 2 HYPERLINK \l _Toc189957700 三、定价与股本 PAGEREF _Toc189957700 \h 3 HYPERLINK \l _Toc189957701 四、投资者 PAGEREF _Toc189957701 \h 4 HYPERLINK \l _Toc189957702 五、职工股权激励方案 PAGEREF _Toc189957702 \h 5 HYPERLINK \l _Toc189957703 六、选择挂牌地点 PAGEREF _Toc189957703 \h 5 HYPERLINK \l _Toc189957704 七、挂牌的程序、费用及文件准备 PAGEREF _Toc189957704 \h 6 HYPERLINK \l _Toc189957705 八、挂牌后的风险与对策分析 PAGEREF _Toc189957705 \h 7 HYPERLINK \l _Toc189957706 九、挂牌后应注意的问题 PAGEREF _Toc189957706 \h 8 HYPERLINK \l _Toc189957707 十、结论与建议 PAGEREF _Toc189957707 \h 9 HYPERLINK \l _Toc189957708 附件1：资本为何追逐万科 PAGEREF _Toc189957708 \h 10 HYPERLINK \l _Toc189957709 附件2:非上市股份公司产权托管历程 PAGEREF _Toc189957709 \h 11 HYPERLINK \l _Toc189957710 附件3：各项准备工作清单 PAGEREF _Toc189957710 \h 13 HYPERLINK \l _Toc189957711 附件4：国办发(1998)10号 PAGEREF _Toc189957711 \h 14 HYPERLINK \l _Toc189957712 附件5：国办发〔2006〕99号 PAGEREF _Toc189957712 \h 18 HYPERLINK \l _Toc189957713 附件6：关于整治非法证券活动有关问题的通知 PAGEREF _Toc189957713 \h 20 科信电缆进行股份制改造及在区域产权交易市场挂牌的重要性、必要性已在2007年的方案中多次进行了阐述，在此不再重复。以下主要是探讨与之相关问题的解决之道。 一、公司的组织形式 （一）股份公司成立的形式 根据《公司法》第七十八条和第九十六条，股份有限公司的成立有两种方式，一种是新设，一种是有限责任公司变更为股份有限公司。 在变更方式上，还有两种形式：整体变更或整体改制。 两者有如下区别： 1、整体变更是以审计后的净资产折股，而不以评估值验资后折股；但整体改制一般以评估值验资、折股； 2、整体变更之前的企业形式是有限责任公司，而整体改制前的企业形式可以是有限责任公司，也可以是国有企业、事业单位或集体企业。 3、整体变更的债权债务由变更后的股份公司自然承继，但整体改制的债务转移需要获得债权人同意 4、整体变更是将原有有限责任公司的所有资产纳入股份公司的范围，而整体改制也可能剥离非经营性资产，只将经营性资产纳入股份公司范围。 5、整体变更由于没有评估增值，故不存在纳税问题；整体改制由于评估增值，根据税法，增值部分需要合并缴纳所得税。 科信电缆采用变更方式。在这种方式下，不用设新公司。但是采用整体变更还是整体改制，需要再做选择。 （二）建议科信电缆股份公司成立的方式 成立方式是：有限责任公司整体变更为股份有限公司。在这种方式下，不用新设新公司。 即将科信电缆整体评估，主要是土地评估增值，评估增值部分由老股东共享；新股东按评估后的净资产价格以货币资金入股，将科信电缆从有限责任公司整体改制为股份有限公司。 （三）仍然保持有限责任公司形式 在这种形式下，保留了未来股份制改造时土地评估增值的权利。但不方便在区域产权市场挂牌。 二、首期股权激励计划的额度与实现方式 （一）关于额度 在首期股权激励计划中， 股权激励计划的总额度是按不超过总股本的10%，还是给出一个固定的持股数量？比如，500万股，或450万股等？ （二）主要来源与实现方式 股权额度的主要来源是增资扩股。但仍然有两种不