中金包装资料有限公司改制计划.doc

中金包装材料有限公司改制方案 一、中金公司基本状况 连云港中金包装材料有限公司成立于1987年，1989年建成投产，是目前国内规模最大、技术先进的药用PTP 生产厂。注册资本2490万元。公司现有员工420名。下辖两家子公司：成都中金医药包装有限公司、连云港本一化工有限公司。公司在北京、上海、成都分别设立了办事处，销售网络遍布全国，产品销往国内2000余家制药、日化企业，并出口20多个国家。 1、资产、设备状况 公司占地面积9万平方米，建有四个符合GMP规范的现代化生产工厂，一个建筑面积达3000m2的药用复合包装材料研究工程中心，该中心1998年9月通过ISO9002质量体系认证。 中金公司先后从日本引进了具有９０年代国际先进水平的ＰＴＰ铝箔及ＳＰ复合软包装材料生产线，是国内最早生产、推广铝塑包装用PTP铝箔、药用SP复合膜的企业之一。 2、产品状况 公司可年产PTP铝箔1500吨，SP复合膜3000吨，复合成型材料500吨，铝塑复合软管及片材1000吨，非PCV大输液袋膜800万平方米，大输液袋嘴3000万组。 3、财务状况 中金公司2002年财务报表显示，公司总资产3.4624亿元，净资产5206万元（其中，实收资本2490万元），负债总额2.9428亿元（其中专项应付款1.62亿元，为中金公司对恒瑞股份的长期负债），资产负债率为85%。2002年中金公司主营业务收入1.76亿，净利润636万元。 二、中金公司改制原则、目标和步骤 中金公司改制遵循的基本原则是：配合国有资本在竞争性领域中的调整，坚持企业的整体改制，在改制中做到国有资本基本退出，职工身份置换到位，社会保障落实到位，债权债务处理到位。 中金公司改制的主要目标是：进行结构调整和企业改组，将公司改造成产权结构合理的、投资主体多元化的、具有核心竞争力的企业。在实现国有资产退出的同时，引入战略投资者，以建立有效的法人治理结构。 中金公司改制的具体实施步骤是： 1、恒瑞集团从恒瑞股份回购中金公司、中金公司债务和三厂； 2、对回购的中金公司和三厂进行整体改制，按一定的折让条件实施协议转让，从而实现管理层收购和企业的民营化。 三、若干重要问题的处置 1、土地资产的处置 企业在改制过程中，对其所使用的土地都必须明确土地权属。因此，中金公司建议参考南京市的相关做法，对本企业所使用的土地进行处置。 南京市《关于进一步加快推进国有企业改革的实施意见》规定：企业改制以后，凡继续在原地、原行业范围内进行生产经营的，原以划拨方式取得土地的，若改制后符合规划要求并改制企业愿意以出让方式取得使用权的，可以选择出让方式。 因此，中金股份建议，为了公司的存续、发展，建议连云港市将原来划拨给中金公司的土地出让给改制后的中金公司。 2、债权债务的处理 企业改制时，需要对各类债权债务进行重新确认，并做出合理安排。因此，中金公司对恒瑞股份的1500万应付款将一并纳入恒瑞集团的回购范围，从而构成恒瑞集团对中金公司1500万的债权。根据相关文件精神，该部分债权可转化成恒瑞集团对中金公司的股权，与恒瑞集团回购的中金公司的其他资产一并处置。 3、职工安置和欠款、欠费、社保基金的处置 恒瑞集团回购中金公司和三厂以后，将拨出足额资金用于支付对职工的欠费、欠款和社保基金，以及用于职工身份置换。改制后，新的中金公司将接受原公司95%以上的在册职工。 4、资产折让 关于资产折让幅度，建议主管部门参考南京市的有关文件精神。 南京市《关于进一步加快推进国有企业改制的实施意见》规定： （1）对剔除政策因素后，近3年净资产有增长的企业，改制时可对直接参与企业改制并承诺收购企业全部资产的经营者、管理与技术骨干，实行收购折让优惠。折让部分在受让人任职期间和离任后3年内不得转让变现，其不得转让期总计不得少于5年。收购折让优惠幅度不超过评估后的企业净资产（不含划拨土地）作相应提留后余额的30%。 （2）对经营者收购折让后的净资产转让，实行一次性付款，采取竞价转让或协议转让两种方式。协议转让可给予一定折让：吸纳原企业在册职工85%以上并签订3年以上合同的，可以净资产转让总额的10%给予折让。为鼓励企业增资改制，实行受让国有资产的受让方增资额（不含受让国有资产应支付的价款）与评估后的总资产挂钩，每增资1个百分点，可享受净资产转让总额的0.4-0.7个百分点的折让，但最大折让不超过净资产转让总额的20%。2003年改制完成的，可再折让5%。 中金公司完全符合以上折让条件，具体包括： （1）中金公司处于非垄断性行业，经营状况良好，近三年来净资产稳步增长，并且有一套管理经验丰富、技术过硬的、稳定的经营班子。改制后，公司将基本上实现民营化。根据文件精神，此部分最高可折让30%； （2）中金公司将接纳原在册职工的95%以上。此部分最高可折让10%；